Anheuser-Busch InBev выступила с предложением об объединении с SABMiller

Результатом такого объединения станет создание одной из ведущих мировых компаний по производству потребительской продукции

Компания Anheuser-Busch InBev (AB InBev) (код Euronext: ABI) (код NYSE: BUD) сегодня обнародовала пересмотренное предложение к совету директоров SABMiller plc (SABMiller) (код LSE: SAB) (JSE: SAB) об объединении двух компаний и создании первого поистине глобального пивоваренного предприятия.

Пересмотренное предложение чрезвычайно привлекательно для акционеров SABMiller

Пересмотренное предложение, сделанное сегодня компанией AB InBev, предполагает наличную покупку акций предприятия SABMiller по цене 42,15 фунтов стерлингов за штуку с альтернативой частичного погашения около 41% акций SABMiller. AB InBev ранее выступала с двумя конфиденциальными письменными предложениями к SABMiller – первое предполагало приобретение акций компании за 38,00 фунтов стерлингов за штуку, а согласно второму предприятие стоимость выкупа предприятия составляла 40,00 фунтов стерлингов за акцию. Руководство AB InBev разочаровано тем фактом, что совет директоров SABMiller отверг оба предыдущих предложения, не предприняв ни одной значимой попытки обсуждения их условий.

По мнению AB InBev, новое пересмотренное предложение должно быть чрезвычайно привлекательным для акционеров SABMiller, поскольку открывает перед ними весьма интересную возможность. Предложение предполагает получение акционерами премиальной надбавки в размере около 44% к стоимости акций SABMiller на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года (именно этот день являлся последним биржевым днем перед пересмотром предложения AB InBev). На тот момент стоимость одной акции предприятия составляла 29,34 фунтов стерлингов.

Пересмотренное предложение представляет собой весьма выгодное наличное предложение для публичных акционеров SABMiller и обеспечивает сохранение привлекательности капиталовложений для Altria Group, Inc. и BevCo Ltd. (совокупно владеющих около 41% акций SABMiller), что, по мнению руководства AB InBev, в полной мере удовлетворяет их финансовым требованиям. Что немаловажно, альтернатива частичного погашения акций позволяет обеспечить надлежащее финансирование и делает возможность покупки акций за наличные средства по более высокой цене, нежели AB InBev могла бы в ином случае предложить. Дополнительная информация об альтернативе частичного погашения акций, а также предварительные условия пересмотренного предложения изложены ниже.

По мнению AB InBev, пересмотренное предложение покупки акций за наличные средства по цене 42,15 фунтов стерлингов за штуку вполне отвечает ожиданиям и расчетам совета директоров SABMiller.

Привлекательная возможность

Результатом объединения AB InBev и SABMiller станет создание поистине глобальной пивоваренной компании, которая непременно займет свое место среди мировых лидеров по производству потребительской продукции. Учитывая взаимодополняющий характер географического присутствия и ассортимента брендов AB InBev и SABMiller, объединенная группа будет осуществлять свою деятельность практически на каждом крупном рынке пивоваренной продукции, включая ключевые развивающиеся регионы с отличными перспективами развития, - такие как Африка, Азия, Центральная и Южная Америка.

Объединенная компания будет создавать доход в размере 64 млрд. долл. США, а ее показатель EBITDA составит 24 млрд. долл. США¹. По убеждению руководства AB InBev, подобная сделка будет наилучшим образом отвечать интересам потребителей, акционеров, сотрудников, оптовых покупателей, бизнес-партнеров обеих компаний, а также представителей местного общества в регионах, где они осуществляют свою деятельность.

«Мы глубоко уважаем компанию SABMiller, ее сотрудников и руководство, и уверены, что объединение двух столь достойных предприятий положит начало первой поистине глобальной пивоваренной компании, - отметил Карлос Брито (Carlos Brito), главный исполнительный директор Anheuser-Busch InBev. - Обе наших компании уходят корнями в древнейшие традиции мировой культуры пивоварения. Нас объединяет любовь к нашему общему делу и давняя приверженность к обеспечению высочайшего качества продукции. Соединив воедино наше богатейшее наследие, наши бренды и потенциал наших специалистов, мы откроем новые возможности для потребителей по всему миру. Кроме того, мы разделяем совместное стремление оказывать положительное влияние на местное сообщество в регионах, где мы работаем, и неизменно оставаться ведущими социально-ответственными компаниями. Говоря проще, мы уверены, что вместе сможем достичь большего, чем по отдельности, подарим большему числу потребителей по всему миру возможность попробовать высококачественное пиво и повысим биржевую стоимость наших компаний».

Объединение двух компаний создаст значительные возможности для дальнейшего роста во благо всех заинтересованных лиц

Объединение AB InBev и SABMiller создаст значительные возможности для дальнейшего развития. Это станет возможным благодаря маркетингу объединенного портфеля брендов двух компаний посредством взаимодополняющей дистрибьюторской сети и внедрению передовой практики, опыта и стандартов обеих компаний в масштабах новой организации. Обширный опыт в создании брендов, а также успешное развитие национальных символов и региональных торговых марок являются важнейшими факторами успеха как для AB InBev, так и для SABMiller.

Объединенный портфель международных и региональных торговых марок двух компаний, отлично дополняющих друг друга, позволит предоставить более обширный выбор любителям пива на новых и существующих рынках по всему миру. Кроме того, сочетание возможностей обеих компаний обеспечит дальнейший процесс создания инноваций и разработки новых интересных продуктов для наших потребителей по всему земному шару.

К примеру, после объединения с Anheuser-Busch компания AB InBev с успехом расширила присутствие бренда Budweiser в мировом масштабе: на сегодняшний день на долю международных продаж приходится свыше половины общего объема продаж продукции этой торговой марки.

Создание лучшего в своем роде глобального кадрового резерва

Компания AB InBev уверена, что совместно с SABMiller они смогут создать одну из самых выдающихся потребительских компаний мира, которая в своем развитии будет пользоваться всеми преимуществами профессионализма, энтузиазма, преданности, энергии и потенциала объединенного глобального кадрового резерва.

AB InBev является поистине международной организацией - в составе высшего руководства предприятия присутствуют представители почти 30 национальностей. Опытная управленческая команда SABMiller обладает обширным опытом работы на рынке, особенно в тех регионах, где AB InBev на сегодняшний день не имеет значительного присутствия.

Таким образом, по расчетам AB InBev, ключевые члены руководства SABMiller, как и весь штат персонала компании, будут играть значительную роль в функционировании объединенного предприятия.

Благодаря мощному присутствию SABMiller в регионе, африканский континент станет ключевым фактором развития деятельности объединенной компании

Африканский континент представляет собой чрезвычайно привлекательный рынок с растущими показателями GDP, развивающимся средним классом и новыми экономическими возможностями. Африка и в дальнейшем будет играть важнейшую роль в будущем развитии объединенной компании, что станет возможно благодаря давней истории присутствия SABMiller в регионе, где предприятие впервые появилось в 19 веке. AB InBev намеревается осуществить вторичное размещение акций на Фондовой бирже Йоханнесбурга, а также учредить местное управление, которое будут играть критически важную роль в будущем успехе объединенной компании.

По планам AB InBev, региональная штаб-квартира объединенной группы на африканском континенте будут и дальше находиться в Йоханнесбурге. Кроме того, AB InBev отлично понимает, что компания SABMiller издавна поддерживает прогресс южноафриканского общества и глубоко связана с многими заинтересованными лицами и представителями региона. В частности, AB InBev восхищается разработанной компаний SABMiller схемой «Всеобъемлющего расширения участия коренного африканского населения в экономике» и планирует продолжать данную инициативу.

Совместно изменяя мир к лучшему

Обе компании стремятся оказывать положительное влияние на местные сообщества в регионах, где они работают, и предоставлять возможности представителям местного населения по всей цепочке поставок – от фермеров и пивоваров до водителей грузовых автомобилей и клиентов, - соблюдая при этом высочайшие стандарты корпоративной социальной ответственности.

Объединение двух компаний обеспечит слияние ресурсов и опыта для оказания еще более положительного влияния на мир. Оба предприятия располагают обширными программами партнерства с представителями заинтересованных и компетентных кругов. Эти программы направлены на пропаганду ответственного употребления продукции компаний, сокращение воздействия на окружающую среду с особым акцентом на рациональное использование водных ресурсов, электроэнергии и переработке отходов, а также на повышение качества жизни местных сообществ в регионах, где живут и работают сотрудники предприятий.

Успешный опыт заключения сделок и повышения биржевой стоимости акций

AB InBev располагает успешным опытом объединения и интеграции бизнеса, а также создания дополнительной биржевой стоимости акций. За два последних десятилетия компания успешно осуществила две подобных сделки и неизменно достигает всех заявленных целей во благо всех заинтересованных лиц. Объединение двух компаний обеспечит слияние ресурсов и опыта для оказания еще более положительного влияния на общество по всему миру.

Ориентированность на активное сотрудничество с контролирующими органами

Компании отлично дополняют друг друга с точки зрения географии своего присутствия как в континентальном, так и в региональном масштабах, и AB InBev планирует сотрудничать с SABMiller и соответствующими контролирующими органами в поиске путей для своевременного и надлежащего проведения всех потенциальных процессов нормативного контроля. В частности, в США и Китая, компания планирует работать над быстрым и упреждающим решением всех регуляторных или договорных вопросов. Аналогичным образом, в Южной Африке и других юрисдикциях AB InBev будет активно сотрудничать с SABMiller в удовлетворении любых нормативных требований.

Альтернатива частичного погашения акций

Пересмотренное предложение содержит альтернативу выпуска акций с неполным объемом прав, состоящую из 326 миллионов акций и распространяющуюся приблизительно на 41% всех акций SABMiller. Эти акции образуют отдельный класс акций AB InBev («Ограниченные акции») со следующими характеристиками:

- Не котирующиеся и ни допущенные к торгам ни на одной бирже;
- Подлежащие пятилетнему ограничению ликвидации;
- Преобразуемые в обыкновенные акции AB InBev по принципу «один к одному» по окончании упомянутого пятилетнего периода; и
- Являющиеся эквивалентными обыкновенным акциям AB InBev с точки зрения дивидендов и прав голоса.

Предварительное преобразование в обыкновенные акции AB InBev: акционеры SABMiller, отдавшие предпочтение акционной альтернативе, получат 0,483969 ограниченных акций за каждую акцию SABMiller². Такие акционеры SABMiller также получат денежное вознаграждение в размере 2,37 фунтов стерлингов за каждую акцию компании. Исходя из стоимости обыкновенных акций AB InBev, на момент закрытия биржевых торгов 6 октября 2015 года составлявшей 98,06 евро, в результате применения вышеописанной акционной альтернативы, включающей выплату наличной компенсации в размере 2,37 фунтов стерлингов, стоимость каждой акции SABMiller составит 37,49 фунтов стерлингов, что приблизительно на 28% выше по сравнению с ценой акций компании по состоянию на 14 сентября 2015 года, когда на момент закрытия торгов она составила 29,34 фунта стерлингов³.

Это означает, что предполагаемая стоимость акционной альтернативы ниже предусмотренной предложением наличной покупки, даже без учета дополнительной скидки, распространяющейся на некотирующиеся и непередаваемые ограниченные акции. AB InBev не нуждается в каких-либо рекомендациях совета директоров SABMiller относительно альтернативы частичного погашения акций.

По прогнозам AB InBev, большинство акционеров SABMiller с высокой долей вероятности примет предложение наличного выкупа акций по более высокой цене с последующей реинвестицией, при наличии у них такого желания, полученной прибыли в котирующиеся обыкновенные акции AB InBev. Однако любой акционер SABMiller сможет при желании отдать предпочтение альтернативе частичного погашения акций.

Предварительные условия

Официальное объявление о заключении сделки зависит от исполнения следующих условий:

- Рекомендации совета директоров SABMiller относительно предложения наличной покупки акций и документального оформления (по форме, приемлемой для AB InBev) безотзывных обязательств членов совета директоров компании голосовать за заключение сделки;
- Документальное оформление (по форме, приемлемой для AB InBev) безотзывных обязательств двух крупнейших акционеров SABMiller - Altria Group, Inc. и BevCo Ltd., - голосовать за заключение сделки и выбор в пользу альтернативы частичного погашения акций, в каждом случае в отношении всего принадлежащего им пакета акций;
- Проведение стандартного комплексного правового аудита с удовлетворительными результатами; и
- Получение окончательного одобрения от совета директоров AB InBev. Совет директоров компании выразил полную поддержку данного предложения и предоставит свое официальное одобрение (при соблюдении всех вышеизложенных условий) незамедлительно перед официальным объявлением о заключении сделки.

Компания AB InBev оставляет за собой право полностью или частично отказаться от вышеизложенных предварительных условий предложения, изложенного в данном документе.

Условия сделки будут стандартными для подобного процесса объединения двух компаний. В частности, они будут предполагать получение одобрения акционеров обоих предприятий, а также разрешений всех надзорных органов и антимонопольного контроля (на приемлемых условиях).

С учетом сроков получения некоторых подобных разрешений, AB InBev видит возможным заключение предварительной сделки в соответствии с Кодексом Сити по вопросам слияний и поглощений («Кодекс»).

Денежное вознаграждение, выплачиваемое по данной сделке, будет финансироваться из внутренних финансовых ресурсов AB InBev в сочетании с новым сторонним заимствованием.

Данное предложение представляет собой коммерческую оферту, и не накладывает на AB InBev каких-либо обязательств по предоставлению такой оферты и не свидетельствует о твердом намерении компании сделать подобную оферту в рамках определения, представленного в Кодексе. Таким образом, компания AB InBev не рассматривает данное предложение в качестве основания для официального объявления согласно Правилу 2.2(а) Кодекса.

На данный момент невозможно с какой-либо долей уверенности рассуждать о вероятности предоставления официального коммерческого предложения. Дальнейшая информация будет обнародоваться по мере ее появления.

Компания AB InBev оставляет за собой следующие права:

а) устанавливать другие формы выплаты вознаграждений и/или изменять состав таких вознаграждений;
b) осуществлять сделку посредством или совместно с дочерними предприятиями AB InBev или компаниями, становящимися дочерними предприятиями AB InBev;
с) делать компании SABMiller другие коммерческие предложения (включая предложение о наличной покупке акций и альтернативу частичного погашения акций) на менее благоприятных условиях:

(i) с согласия или по рекомендации совета директоров SABMiller;
(ii) в случае, если третья сторона объявляет о твердом намерении сделать предложение SABMiller на менее благоприятных условиях; или
(iii) в случае объявления SABMiller о сделке с предоставлением компанией финансовой помощи с целью содействия приобретению ее акций в соответствии с требованиями Кодекса; и

d) в случае анонсирования, заявления или выплаты компанией SABMiller каких-либо дивидендов с целью уменьшения суммы предложения (включая предложение о наличной покупке акций и альтернативу частичного погашения акций) на размер таких дивидендов.

AB InBev пользуется услугами Lazard в качестве финансового консультанта и Freshfields Bruckhaus Deringer LLP в качестве юрисконсульта по всем вопросам, изложенным в данном заявлении.

Микросайт и видео-обращение главное исполнительного директора

Дополнительную информацию, включая все документы, имеющие отношение к предлагаемой сделке, а также видео-обращение главного исполнительного директора AB InBev Карлоса Брито относительно предлагаемого объединения, представлены на веб-сайте: www.globalbrewer.com. Ознакомиться со стенограммой видео-обращения можно здесь: http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts.

Информация о телеконференции с инвесторами и аналитиками

Компания AB InBev сегодня проведет две телефонных конференции с инвесторами и аналитиками. Подробная информация об этих конференциях представлена ниже:

Телеконференция с инвесторами и аналитиками №1

Время: 04:00 по восточному поясному времени/ 09:00 по британскому летнему времени/ 10:00 по центральноевропейскому времени
Ссылка на веб-трансляцию: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm
Номер для звонков из Великобритании: +44 (0) 20 7192 8000
Номер для звонков из США: +1 866 966 1396
ID конференции: 56262876

Телеконференция с инвесторами и аналитиками №2

Время: 08:30 по восточному поясному времени/ 13:30 по британскому летнему времени/ 14:30 по центральноевропейскому времени
Ссылка на веб-трансляцию: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm
Номер для звонков из Великобритании: +44 (0) 20 7192 8000
Номер для звонков из США: +1 866 966 1396
ID конференции: 56267073
Для всех лиц, не имеющих возможность прослушать прямую трансляцию конференции, повторная веб-трансляция и стенограмма мероприятия будут доступны в архиве на веб-сайте www.globalbrewer.com

Информация о телеконференции с представителями СМИ

Компания AB InBev сегодня проведет две телефонных конференции для представителей СМИ. Подробная информация об этих конференциях представлена ниже:

Телеконференция для представителей СМИ №1

Время: 02:30 по восточному поясному времени/ 07:30 по британскому летнему времени/ 08:30 по центральноевропейскому времени
Номер для звонков из Великобритании: +44 (0) 20 7192 8000
Номер для звонков из США: +1 866 966 1396
ID конференции: 56231478

Телеконференция для представителей СМИ №2

Время: 09:30 по восточному поясному времени/ 14:30 по британскому летнему времени/ 15:30 по центральноевропейскому времени
Номер для звонков из Великобритании: +44 (0) 20 7192 8000
Номер для звонков из США: +1 866 966 1396
ID конференции: 56244076

Фирма Lazard выступает исключительно в качестве финансового консультанта AB InBev и не предоставляет аналогичных услуг ни одному другому лицу в связи с вопросами, изложенными в данном заявлении, и не несет ни перед кем, кроме AB InBev, никакой ответственности за предоставление средств защиты, предусмотренных для клиентов Lazard, а также за предоставление каких-либо консультаций относительно вопросов, изложенных в данном заявлении. В этих целях под «Lazard» следует понимать Lazard Frères & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Компания Lazard & Co., Limited учреждена в соответствии с разрешением Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании и контролируется указанным органом. Ни Lazard, ни ее афилированные лица не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем.

Компания Deutsche Bank AG учреждена в соответствии с немецким законодательством о банках и банковской деятельности (компетентный контрольно-надзорный орган: Европейский центральный банк), а на территории Великобритании действует с одобрения Службы пруденциального надзора. Деятельность компании контролируется Европейским центральным банком и Федеральным управлением финансового надзора Германии (BaFin), а на территории Великобритании ограниченный контроль над операциями компании осуществляет Служба пруденциального надзора и Управление по контролю за деятельностью финансовых организаций. Подробную информацию о объеме разрешения и контроля со стороны Службы пруденциального надзора, а также о надзоре со стороны Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций можно получить по запросу или на веб-сайте www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Компания Deutsche Bank AG в лице своего лондонского филиала ("DB") выступает в качестве корпоративного брокера AB InBev и не оказывает аналогичных услуг ни одному другому лицу в отношении и в связи с содержанием данного заявления. DB не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме AB InBev, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов DB, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении. Без ограничения персональной ответственности за мошеннические действия, ни DB, ни ее дочерние предприятия, филиалы и афилированные лица, а также члены их руководства, сотрудники, представители, консультанты или агенты не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем.

В соответствии с Правилом 2.6(а) Кодекса компания AB InBev должна не позднее 17:00 в среду, 14 октября 2015 года, либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса или объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса. Указанный срок может быть продлен только с согласия SABMiller и Комитета по слияниям и поглощениям в соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса.
Версии данного пресс-релиза на английском, голландском и французском языках будут опубликованы на веб-сайте www.ab-inbev.com.

ПРИМЕЧАНИЯ

Требования о раскрытии информации, предусмотренные Кодексом слияний и поглощений

Согласно Правилу 8.3(а) Кодекса, любое лицо, заинтересованное в приобретении не менее 1% любых ценных бумаг компании, выставляемой на продажу, или любого оферента (за исключением оферентов, в отношении которого было сделано заявление, предполагающее приобретение ценных бумаг исключительно за наличные средства), непосредственно после начала периода действия предложения или, во втором случае, после официального заявления с указанием данных о соответствующем оференте, должно выступить с Заявлением о раскрытии информации относительно открываемой позиции. Такое заявление должно содержать подробную информацию об имеющихся у такого лица долях, коротких позициях и прав подписки на соответствующие ценные бумаги (i) компании, выставляемой на продажу, и (ii) предлагаемые участником(ами) торгов на фондовой бирже. Заявление о раскрытии информации относительно открываемой позиции, делаемое лицом, на которое распространяется действие Правила 8.3(а), должно быть сделано не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на 10-й рабочий день после начала периода действия предложения и, если применимо, не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на 10-й рабочий день после заявления, в котором указаны данные о соответствующем оференте. До истечения крайнего срока предоставления такого заявления все лица, осуществляющие торговые операции с ценными бумагами компании, выставляемыми на продажу, или предлагаемыми оферентами, должны сделать Заявление о раскрытии информации относительно торговой сделки.

Согласно правилу 8.3(b) Кодекса, любое лицо, заинтересованное или становящееся заинтересованным в приобретении не менее 1% любых ценных бумаг компании, выставляемой на продажу, или предлагаемых любым оферентом, должно сделать Заявление о раскрытии информации относительно торговой сделки, если такое лицо осуществляет торговые операции с такими ценными бумагами. Подобное заявление должно содержать подробную информацию о соответствующей торговой сделке, а также об имеющихся у такого лица долях, коротких позициях и правах подписки на соответствующие ценные бумаги (i) компании, выставляемой на продажу, и (ii) предлагаемые любым оферентом за исключением случаев, когда подобная информация была ранее обнародована в соответствии с Правилом 8. Заявление о раскрытии информации относительно торговой сделки, делаемое лицом, на которое распространяется действие Правила 8.3(b), должно быть сделано не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на следующий рабочий день после даты заключения соответствующей торговой сделки.
Если два или более лиц на основании официального или неофициального соглашения или договоренности предпринимают совместные действия по приобретению или контролю доли участия в соответствующих ценных бумагах компании, выставленной на продажу, или предлагаемых оферентом, в контексте Правила 8.3 они считаются одним лицом.

Заявление о раскрытии информации относительно открываемой позиции также делают компания, выставляемая на продажу, оферент или любые лица, действующие по согласованию с ними (см. Правила 8.1, 8.2 и 8.4).

Подробная информация о компании, выставляемой на продажу, и об оференте, в отношении чьих ценных бумаг делаются Заявления о раскрытии информации относительно открываемой позиции и Заявления о раскрытии информации о торговой сделке представлена в Таблице обнародования информации на веб-сайте Комиссии по слияниям и поглощения мwww.thetakeoverpanel.org.uk, включая данные о количестве доступных ценных бумаг, дате начала периода предложения и первой идентификации оферента. По всем вопросам, а также при необходимости подачи описанных выше заявлений о раскрытии информации следует обращаться в Отдел рыночных исследований Комиссии по номеру +44 (0)20 7638 0129.

Прогностические заявления

Этот пресс-релиз содержит «прогностические заявления». Подобные заявления основываются на текущих предположениях и прогнозах руководства AB InBev относительно будущих событий и естественным образом подвержены факторам неопределенности и изменению объективных обстоятельств. К прогностическим относятся также заявления относительно предложения AB InBev, сделанного совету директоров SABMiller, а также другие утверждения, не являющиеся доказанными историческими фактами. Подобные заявления часто характеризируются применением таких слов, как "полагать", "ожидать", "предполагать", "намереваться", "прогнозировать", "планировать", "мочь", "считать", "рассчитывать", "предвидеть" и т. д. К прогностическим могут относиться заявления относительно: Ожидаемых характеристик объединенной компании; предполагаемых прав собственности на объединенную компанию, принадлежащих акционерам AB InBev и SABMiller; прогнозируемого охвата клиентов объединенной компанией; ожидаемых преимуществ предложенной сделки; и финансирования предложенной сделки. Все заявления, кроме носящих характер исторических фактов, могут быть прогностическими. Читателям не следует полагаться на подобные прогностические заявления, поскольку они отражают лишь текущее мнение руководства AB InBev, подвержены различным рискам и неопределенности дальнейших действий AB InBev и SABMiller и зависят от множества факторов, некоторые из которых выходят за рамки контроля AB InBev. Такие важные факторы и риски могут приводить к тому, что фактические результаты деятельности компаний будут значительно отличаться от прогнозируемых. В частности, невозможно с определенной долей уверенности утверждать, что описанное в данном релизе предложение приведет к предоставлению коммерческой оферты или заключению соглашения, а также невозможно с точностью определить условия такого соглашения. Другие риски, связанные с деятельностью AB InBev, описаны в разделе 3.D Ежегодного отчета по форме 20-F (Форма 20-F), поданного в Комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку США («SEC») 24 марта 2015 года. Прочие неизвестные или непредвиденные факторы могут также приводить к значительным отличиям фактических результатов от описанных в прогностических заявлениях.

Все прогностические заявления следует рассматривать в сочетании с другими предостережениями, содержащимися в прочих материалах, включая последний отчет AB InBev по Форме 20-F, отчеты по Форме 6-K, и любых других документах, обнародуемых AB InBev или SABMiller. Все прогностические заявления, содержащиеся в данном пресс-релизе, полностью соответствуют таким предостережениям, и нет никаких гарантий, что фактические результаты или дальнейшее развитие событий, предполагаемые AB InBev, будут реализованы или даже в значительной степени реализованы, а также будут иметь прогнозируемые последствия или окажут предполагаемый эффект на AB InBev или ее деятельность. Компания AB InBev не несет никакой ответственности, кроме предусмотренной нормами законодательства, за публичное обновление прогностических заявлений при появлении новой информации, новых обстоятельств или по иной причине.

Информация для американских инвесторов

Обращаем внимание американских владельцев акций SABMiller, что в случае предоставления компанией AB InBev коммерческого предложения SABMiller на определенном этапе последующей сделке потребуется получение одобрения акционеров SABMiller по британской схеме, предусмотренной английским законом о корпорациях. В этом случае все акции, предоставляемые акционерам SABMiller по условиям данной сделки, будут выпущены на основании исключения из регистрационных требований, установленных в Разделе 3(а)(10) Закона США о ценных бумагах от 1933 года, и будут подлежать исполнению требований о разглашении информации, предусмотренных британским законодательством (отличающимся от действующего на территории США). В противном случае сделка может быть осуществлена посредством кредитного предложения о поглощении согласно английскому праву. В этом случае все ценные бумаги, предоставляемые акционерам SABMiller по условиям данной сделки, будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах, без каких-либо исключений из регистрационных требований. В случае совершения сделки посредством кредитного предложения о поглощении будут соблюдены соответствующие правила Закона США о фондовой бирже от 1934 года, включая все действующие исключения, предусмотренные Правилом 14(d)-1(d).

Данный пресс-релиз не представляет собой предложение о продаже или покупке каких-либо ценных бумаг. Продажа таких ценных бумаг в штатах или других юрисдикциях, где подобные предложения запрещены, производиться не будет до регистрации или квалификации таких ценных бумаг в соответствии с законодательством таких юрисдикций. Размещение ценных бумаг будет осуществляться исключительно посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона США о ценных бумагах от 1933 года с последующими поправками.

КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ANHEUSER-BUSCH INBEV

СМИ

Марианн Эмссомс (Marianne Amssoms)
Тел.: +1-212-573-9281
E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Карен Кук (Karen Couck)
Тел.: +1-212-573-9283
E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Кейтлин Ван Бокселар (Kathleen Van Boxelaer)
Tел.: +32-16-27-68-23
E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Стив Липин (Steve Lipin), Brunswick Group US
Тел.: +1-212-333-3810
E-mail: slipin@brunswickgroup.com

Ричард Жак (Richard Jacques), Brunswick Group UK
Тел.: +44-20-7404-5959
E-mail: rjacques@brunswickgroup.com

Финансовый консультант - Lazard
Уильям Ракер (William Rucker) /Чарли Форман
Тел.: +44 20 7187 2000

Инвесторы

Грэм Стейли (Graham Staley)
Тел.: +1-212-573-4365
E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Кристина Касперсен (Christina Caspersen)
Тел.: +1-212-573-4376
E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com

Хейко Вулсек (Heiko Vulsieck)
Тел.: +32-16-27-68-88
E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Корпоративный брокер - Deutsche Bank
Бэн Лоуренс (Ben Lawrence) /Саймон Холлингсуорт (Simon Hollingsworth)
Тел.: +44 20 7545 8000

О компании Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev представляет собой открытое акционерное общество (код Euronext: ABI) со штаб-квартирой в бельгийском Лёвене и располагает американскими депозитными сертификатами на Нью-йоркской фондовой бирже (код NYSE: BUD). Это ведущая международная пивоваренная компания и один из пяти крупнейших производителей потребительских продуктов в мире. Пиво на протяжении многих тысячелетий служит своеобразной «социальной сетью», объединяющей людей. В нашем ассортименте представлено свыше 200 различных сортов и торговых марок пива, что способствует дополнительному упрочнению связей компании с потребителями. В нашем портфеле представлены всемирные торговые марки Budweiser®, Corona® и Stella Artois®; международные бренды Beck's®, Leffe® и Hoegaarden®; и региональные фавориты Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Клинскоe®, Сибирская корона®, Черниговское®, Cass® и Jupiler®. Свойственная Anheuser-Busch InBev преданность высокому качеству основывается на 600-летних традициях пивоварни Den Hoorn в бельгийском Лёвене, а также на новаторском духе пивоварни Anheuser & Co, основанной в Сэнт-Луисе (США) в 1852 году. Географически диверсифицированная компания со сбалансированным присутствием на развитых и развивающихся рынках, Anheuser-Busch InBev использует совокупный потенциал своего штата из 155 000 сотрудников, работающих в 25 странах по всему миру. В 2014 году прибыль AB InBev составила 47,1 млрд. долл. США. Компания стремится сохранять имидж «лучшей пивоваренной компании, объединяющей людей и помогающей делать мир лучше». Дополнительную информацию можно получить на ab-inbev.com, в facebook.com/ABInBev или в Twitter по тэгу @ABInBevNews.
Информация, представленная в данном документе, является регламентируемой в контексте определения, представленного в Бельгийском королевском указе от 14 ноября 2007 года относительно обязанностей эмитентов финансовых инструментов, допущенных к обращению на регулируемом рынке.

НЕ ПОДЛЕЖИТ ПОЛНОЙ ИЛ ЧАСТИЧНОЙ ПУБЛИКАЦИИ, ОБНАРОДОВАНИЮ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ПОДОБНЫЕ ДЕЙСТВИЯ РАСЦЕНИВАЮТСЯ В КАЧЕСТВЕ НАРУШЕНИЯ ДЕЙСТВУЮЩИХ НОРМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА.
ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЗАЯВЛЕНИЕМ О ТВЕРДОМ НАМЕРЕНИИ СДЕЛАТЬ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ СОГЛАСНО ПРАВИЛУ 2.8 КОДЕКСА СИТИ О СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ. УТВЕРЖДАТЬ С КАКОЙ-ЛИБО ДОЛЕЙ УВЕРЕННОСТИ О ВЕРОЯТНОСТИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ТАКОГО КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НЕВОЗМОЖНО.

¹ Данные цифры представляют собой совокупный консолидированный доход и показатель EBITDA (a) за 12-месячный период, завершившийся 31 марта 2015 г. (в случае SABMiller), и (b) за 12-месячный период, завершившийся 31 декабря 2014 г. (в случае AB InBev).
² В случае, если акционеры компании сделают выбор в пользу ограниченных акций в объеме, превышающем 326 миллионов акций, полученные заявки будут пропорционально уменьшены.
³ Исходя из курса обмена евро: фунт стерлингов = 1,3515: 1,0000, полученного из данных, предоставленных компанией Bloomberg в 16:30 по британскому летнему времени 6 октября 2015 года.

 
ТАСС
08.10.2015