Пятница, 29 марта 2024 г.
Сделать стартовой страницей
Новости
Публикации
Аналитика
Участники рынка
Анализ рынка
Нормативные акты, разъяснения
Судебная практика
Консультации
Проекты нормативных актов
Национальная премия за качество алкогольной продукции
Поиск
Новости компаний
Генпрокуратура потребовала изъять «Кубань-Вино» в собственность государства



ЗАО «Новокубанское», выпускающее коньяки, увеличило убыток вопреки росту выручки



В январе-феврале "Алкогольная группа Кристалл" увеличила выручку на 39%



"Дербентская винодельческая компания" в 2023г увеличила чистую прибыль на 2,3%, выручку - на 16,7%



Суд продлил конкурсное производство на Валуйском ЛВЗ еще на три месяца



Новым генеральным директором АО «Амбер Пермалко» назначен Андрей Семериков



"Дербентский коньячный комбинат" в 2023 году удвоил чистую прибыль




 
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 N 20АП-1729/2015 по делу N А68-10579/2014

Требование: О признании договора купли-продажи оборудования недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании задолженности, об истребовании из незаконного владения имущества.
Встречное требование: О взыскании задолженности, процентов по статье 395 ГК РФ.


ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2015 г. по делу N А68-10579/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2015 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от истца - Качалкина С.Н. (доверенность от 06.08.2014) и Бородина И.Ю. (решение от 30.06.2014), от ответчика - Кулакова М.А. (доверенность от 16.05.2014), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм-Авто" на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.02.2015 (судья Тажеева Л.Д.) по делу N А68-10579/2014,

установил:

следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ТРЕЙД" (далее - ООО "АВТО-ТРЕЙД") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм-Авто" (далее - ООО "Прайм-Авто") с исковыми требованиями (с учетом уточнения):
1. признать договор купли-продажи оборудования от 26.12.2013 N 26-12/13, заключенный между ООО "АВТО-ТРЕЙД" и ООО "Прайм-Авто" недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, а именно, изъять у ООО Прайм-Авто в пользу ООО "АВТО-ТРЕЙД" все оборудование, проданное по договору купли-продажи оборудования от 26.12.2013 N 26-12/13: аппарат высокого давления HD 10/23-48; аппарат высокого давления HD 9/20; верстак KC-014 700*1300*870; ворота металлические 3000*3000; газоанализатор Ифракар М-1,01; диагностическая линия SPECIAL 3,3 МАНА; ККМ Штрих-ФР-К фискальный регистратор; компрессор винтовой Genesis 1510/51-500; кондиционер мобильный BORK AC MHR 25105 SI; кран гаражный ОМА складной г/п 1, 5; пеногенератор 50 л HS 50 HS; подъемник 2-х стоечный электрогидравлический 4TRAL; подъемник 2-х стоечный электрогидравлический 4TRAL; подъемник 2-х стоечный электрогидравлический 4TRAL; подъемник 2-х стоечный электрогидравлический 4TRAL; подъемник 4-х стоечный Rotari AR 55-51; подъемник 4-х стоечный г/п 5 т длина платформы 5061 мм; подъемник 4-х стоечный пол с/развал 4 т 1526B (526B); подъемник ножничный г/п Зт вровень с полом 1530B; подъемник ножничный г/п 5т вровень с полом, RAV 650; подъемник ножничный г/п 5т вровень с полом, RAV 650; поломоечная машина BR-40/25 С; пресс гидравлический 661 напольный 20 т; прибор HL-26 для контроля света фар; прибор для проверки и регул, углов уст. колес мод. 41; пуско-зар. уст-во DYNAMIC 620 START 220B/2-10 кВт; системный блок Core2Duo-E6600/2xDDR 1024 Mb/GF86; стеллажи; траверса гидравлическая на яму 850-1100 мм г/п 13, 5; траверса гидравлическая на яму 850-1100 мм г/п 13, 5; траверса пневмо-гидравлическая 2,6т, SD26PHL в ком; траверса пневмо-гидравлическая Rotary RJ2727;
2. взыскать с ООО "Прайм-Авто" в пользу ООО "АВТО-ТРЕЙД" задолженность в сумме 3 244 665 рублей 04 копеек;
3. истребовать из чужого незаконного владения ООО "Прайм-Авто" следующее имущество ООО "АВТО-ТРЕЙД": мебель (согласно акта сверки офисной мебели от 27.01.2015 N 1): стол с тумбой, 2 шт. 1,6; стеллаж для бумаг, 2 шт. 2,4; стол маленький 3; шкаф для одежды, 2 шт. 5,93; сейф 8; стул синий крутящийся 9; стул серый крутящийся 14; стул черный крутящийся, 2 шт. 13,15; стойка, 2 шт. 19,58; тумба, 2 шт. 20,89; ключница, 2 шт. 23,38; тумба малая 39; стол серый 44; стул черный, 2 шт. 45,46; стул 52; стул круглый с сеткой 90; стол серый 57; витрина серая стекло, 2 шт. 114,115; кресло 107; шкаф 112; стол со стойкой 100; стул круглый серый 64; скамья садовая, 2 шт. 116,117; контейнер для мусора 118; урна 119;
Орг. техника (согласно акта сверки оргтехники от 27.01.2015 N 2): принтер Canon Lase MF 3228 7; принтер image RUNNER 1133 16; монитор Multisync LCD 1700M+ 17; системный блок INWIN 18; монитор SONY 22; бесперебойник 24; системный блок ASUS 25; счетчик д/денег SMART 26; клавиатура Genius 27; клавиатура Genius 28; монитор FLATRON IPS 224 34; клавиатура Genius 30; системный блок 31; просвет д/денег PRO detection 32; монитор FLATRON IPS 224 29; клавиатура Logitech 35; системный блок microlab 36 5; бесперебойник 37; монитор PHILIPS 40; клавиатура Genius 41; бесперебойник 42; системник INWIN 43; монитор PHILIPS 48; клавиатура Microsoft 49; монитор SAMSUNG 51; клавиатура 53; системный блок 54; бесперебойник 55; монитор SAMSUNG 85; клавиатура GENIUS 86; принтер 87; бесперебойник 91; системный блок INWIN 92; монитор SAMSUNG 95; клавиатура GENIUS 96; системный блок 97; бесперебойник 98; монитор FLATRON L1918S 102; клавиатура 103; системный блок 104; монитор LENOVO 66; клавиатура LENOVO 67;
инструмент (согласно акта сверки инструмента от 27.01.2015 N 3): гайковерт; гайковерт; антигравийный пистолет; болгарка; домкрат подкапотный 2тн; домкрат подкапотный 2тн; ключ динамометрический; ключ динамометрический; компрессор А39В/200 СТ4; конус для балансировки колес; краскопульт; маршрутизатор; маршрутизатор; набор головок; набор инструмента; набор инструмента; набор инструмента; набор инструмента; набор коронок; набор метчиков; шланг высокого давления; насос высокого давления; насос ручной; пневматическая шлифовальная машинка; приспособление д/вывешивания двигателя; приспособление для установки фаз р/вала; пистолет для подкачки колес; стенд ГШ УСЛУГИ; стенд ГШ ТО; стойка под бамперы; электропривод Dynamic xs. Plus; торсионный узел с пружинами; установка для сбора отработанного масла; ящик для инструмента;
оборудование (согласно акта сверки оборудования от 27.01.2015 N 4): стенд развал-схождения ТехноВектор мод. Т6202; стенд балансировочный ТЕСО 66; стенд балансировочный ТЕС; стенд шиномонтажный ТЕСО 28, стенд шиномонтажный ТЕСО.
ООО "Прайм-Авто" заявило встречный иск о взыскании с ООО "АВТО-ТРЕЙД" 3 311 817 рублей 62 копеек, в т.ч. долга в сумме 3 009 717 рублей 25 копеек, процентов по "статье 395" ГК РФ в сумме 302 100 рублей 37 копеек.
Решением арбитражного суда от 27.02.2015 оба иска удовлетворены частично.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Прайм-Авто" подало апелляционную жалобу.
В ходе судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица - Банк "Возрождение" (ПАО).
Судебная коллегия находит данное ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно "части 3 статьи 266" АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим "Кодексом" только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Также судом апелляционной инстанции отклоняются ходатайства ответчика о назначении по настоящему делу судебной строительно-технической и оценочной экспертиз.
В соответствии с "частью 1 статьи 64" АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим "Кодексом" и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы ("часть 2" этой же статьи).
В силу "части 1 статьи 71" АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно "части 1 статьи 82" АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В обоснование ходатайства о назначении по делу судебной строительно-технической и оценочной экспертиз ответчик указывает на то, что установление действительной рыночной стоимости оборудования позволит оценить соразмерность требований сторон, а также на то обстоятельство, что проведение демонтажа оборудования может повлечь нарушение несущей способности конструкции сооружения.
По смыслу "статьи 82" АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в том случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
В рассматриваемом случае к материалам дела приобщено письмо от 26.03.2015 ООО "Астон", которое осуществляло монтаж спорного оборудования, и которое подтвердило, что демонтаж может быть произведен без существенных повреждений сооружения.
Что касается оценки имущества, то первоначально она всех устраивала и была согласована директором истца Ахромешиным А.В., который впоследствии являлся единоличным исполнительным органом ответчика.
При этом ООО "Прайм- Авто" удерживает не только спорное производственное оборудование ООО "Авто-Трейд", но и другое имущество, которое всегда находилось в собственности ООО "Авто-Трейд" (офисная мебель, компьютерное оборудование, инструмент). Более того, удерживается оборудование, которое находится в собственности истца и изначально стоит на балансе ООО "Авто-Трейд" остаточной стоимостью, существенно превышающей сумму взыскания по обжалуемому решению суда.
На дату вынесения решения судом первой инстанции у ООО "Авто-Трейд" имеется оборудование, за счет которого можно произвести удовлетворение требований кредитора. Суд области обоснованно исходил из того, что не имеется достаточных оснований для взыскания суммы равной 57 588 рублей 58 копеек за счет производственного оборудования, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности ООО "Авто-Трейд".
Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Судом установлено, что ответчик (ООО "Прайм-Авто") по договору купли-продажи оборудования от 26.12.2013 N 26-12/13 купил у ООО "АВТО-ТРЕЙД" специализированное оборудование (аппараты высокого давления, подъемники, стеллажи, траверсы и др.), согласно прилагаемому к договору перечню передаваемого оборудования за 3 008 508 рублей 21 копейку. Указанное оборудование использовалось ООО "АВТО-ТРЕЙД" по его прямому назначению для осуществления хозяйственной деятельности.
ООО "АВТО-ТРЕЙД" и ООО "Прайм-Авто" до 18.07.2014 осуществляли хозяйственную деятельность по одному адресу: Тула, ул. Павшинский мост, д. 2. Единственный участник ООО "АВТО-ТРЕЙД" Пятницын А.Ю. 16.10.2013 принял решение, по которому оформление, заключение, пролонгация, расторжение договоров аренды с участием ООО "АВТО-ТРЕЙД", а также отчуждение, либо передача каким-либо образом принадлежащего ООО "АВТО-ТРЕЙД" имущества, приобретение имущества ООО "АВТО-ТРЕЙД" осуществляются после получения письменного согласия Пятницына А.Ю. как единственного участника ООО "АВТО-ТРЕЙД". С этим решением был ознакомлен под роспись директор ООО "АВТО-ТРЕЙД" Ахромешин А.В, который 26.12.2013, не получив согласия единственного участника этого общества, заключил с ООО "Прайм-Авто" оспариваемую сделку, по которой оборудование на общую сумму 3 008 508 рублей 21 копейки было передано ООО "Прайм-Авто". На дату совершения сделки Ахромешин А.В. являлся единоличным исполнительным органом как ООО "АВТО-ТРЕЙД", так и ООО "Прайм-Авто". Оспариваемая сделка является для ООО "АВТО-ТРЕЙД" крупной, сделкой с заинтересованностью и в нарушение "статьи 174" ГК РФ совершена без письменного согласия единственного участника этого общества. ООО "АВТО-ТРЕЙД" просит признать указанную сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.
Совершение сделки повлекло причинение убытков ООО "АВТО-ТРЕЙД", так как 08.01.2014 ООО "АВТО-ТРЕЙД" было вынуждено заключить с ООО "Прайм-Авто" договор N 7 аренды нежилого помещения по адресу: г. Тула, ул. Павшинский мост, д. 2 и оборудования, находящегося в собственности арендодателя и производить ежемесячные арендные платежи за аренду того оборудования, которое было продано 26.12.2013 по оспариваемому договору купли-продажи оборудования N 26-12/13.
Договор N 7 аренды нежилого помещения и оборудования, находящегося в собственности арендодателя от 08.01.2014 был расторгнут с 18.07.2014 в соответствии с соглашением от 04.07.2014. Уведомлением руководителя ООО "Прайм-Авто" от 16.07.2014 ООО ЧОП "БАРС", охраняющее территорию ответчика, предупреждено о расторжении договора аренды с ООО "АВТО-ТРЕЙД" и недопуске работников ООО "АВТО-ТРЕЙД" на территорию ООО "Прайм-Авто". Работники ООО "АВТО-ТРЕЙД", работавшие в арендуемых у ООО "Прайм-Авто" помещениях, были уволены по соглашению сторон 19.07.2014 и в тот же день приняты на работу на те же должности в ООО "Прайм-Авто". В ранее арендуемых помещениях оставалось имущество ООО "АВТО-ТРЕЙД" (запчасти, дополнительное оборудование, офисная мебель, орг. техника).
ООО "АВТО-ТРЕЙД" является аттестованной станцией технического обслуживания, которая на основании договора от 01.01.2010 ГР01/0072/994/10 осуществляла техническое обслуживание, гарантийный и послегарантийный ремонт продукции марки "ГАЗ" на территории города Тула и Тульской области. Основная деятельность ООО "Прайм-Авто" заключается в реализации (розничной продаже) автомобилей ГАЗ и ВАЗ. С момента расторжения договора аренды нежилого помещения и оборудования с ООО "АВТО-ТРЕЙД" ответчик ООО "Прайм-Авто" также осуществляет техническое обслуживание, гарантийный и послегарантийный ремонт продукции марки "ГАЗ" на территории города Тулы и Тульской области.
При этом с 19.07.2014 работниками ООО "Прайм-Авто" без согласия ООО "АВТО-ТРЕЙД" неправомерно используются в своей деятельности принадлежащие ООО "АВТО-ТРЕЙД" запчасти, оборудование, офисная мебель и орг. техника. В период с 19.07.2014 по 30.07.2014 ООО "Прайм-Авто" реализованы принадлежащие ООО "АВТО-ТРЕЙД" запчасти на общую сумму 570 460 руб.
На автомобилях, предназначенных для розничной продажи, собственником которых является ООО "Прайм-Авто", ранее установлено дополнительное оборудование ООО "АВТО-ТРЕЙД" на общую сумму 690 766 рублей.
По заключенному между ООО "АВТО-ТРЕЙД" и ООО "Прайм-Авто" договору оказания услуг от 01.01.2009 по состоянию на 31.07.2014 у ООО "Прайм-Авто" перед ООО "АВТО-ТРЕЙД" имеется долг за работу по предпродажной подготовке новых автомобилей в сумме 1 983 439 рублей 04 копеек.
Таким образом, общая сумма задолженности ООО "Прайм-Авто" перед ООО "АВТО-ТРЕЙД" составляет 3 244 665 рублей 04 копейки. ООО "АВТО-ТРЕЙД" просит взыскать указанную сумму с ООО "Прайм-Авто" и истребовать из чужого незаконного владения ООО "Прайм-Авто" оставшиеся у ответчика после расторжения договора аренды мебель, орг.технику, инструмент, оборудование.
Между ООО "Прайм-Авто" (арендодатель) и ООО "АВТО-ТРЕЙД" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 10.01.2011 N 5, а также между ООО "Прайм-Авто" (заказчик) и ООО "АВТО-ТРЕЙД" (исполнитель) заключен договор на предпродажную подготовку автотранспортных средств. В соответствии с подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов, по состоянию на 01.11.2013 ООО "АВТО-ТРЕЙД" имеет задолженность перед ООО "Прайм-Авто" в сумме 2 399 717 рублей 25 копеек.
Таким образом, в связи с неисполнением принятых на себя обязательств по договорам аренды и займа за ООО "АВТО-ТРЕЙД" по состоянию на 01.12.2013 образовался долг в сумме 3 009 717 рублей 25 копеек.
Помимо долга ООО "Прайм-Авто" просит взыскать с ООО "АВТО-ТРЕЙД" проценты по "статье 395" ГК РФ за период с 01.12.2013 по 19.02.2015 в размере 302 100 рублей 37 копеек.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с "частью 1 статьи 359" ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.
На основании "статьи 360" ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.
Судом установлено, что ни ООО "АВТО-ТРЕЙД", ни ООО "Прайм-Авто" не оспаривают фактических обстоятельств, изложенных в первоначальном и встречном исках.
Помимо пояснений сторон, фактические обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами: решением единственного участника ООО "АВТО-ТРЕЙД" от 16.10.2013; договором купли-продажи оборудования от 26.12.2013 N 26-12/13; договором N 7 аренды нежилого помещения и оборудования, находящегося в собственности арендодателя от 08.01.2014; договором купли-продажи оборудования от 30.06.2010; актом от 05.07.2010 об исполнении обязательств по договору купли-продажи оборудования от 30.06.2010; договором купли-продажи оборудования от 30.09.2011; актом зачета взаимных требований от 08.08.2012; актом зачета взаимных требований от 26.12.2013; договорами займа от 05.03.2007 N А2/07, от 12.03.2007 N АЗ/07, от 03.04.2007 N А4/07, от 25.06.2007 N А5/07, от 24.09.2007 N А6/07; актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2008 по 31.10.2013; представленными ООО "АВТО-ТРЕЙД" товарными накладными на покупку офисной мебели, компьютерного оборудования; подписанными истцом и ответчиком актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.02.2015; показаниями свидетелей Бортницкого В.А., Потоман В.Н., Петрушевой О.В., Широкова М.Ю., бухгалтерским балансом "АВТО-ТРЕЙД", в котором отражены показатели за 2011-2013 годы.
В соответствии с "пунктом 1 статьи 174" ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Оспариваемая истцом сделка (договор купли-продажи оборудования от 26.12.2013 N 26-12/13), исходя из решения единственного участника ООО "АВТО-ТРЕЙД" от 16.10.2013, с которым был ознакомлен под роспись директор общества Ахромешин А.В., могла быть заключена только с письменного согласия единственного участника этого общества Пятницына А.Ю, однако такое согласие отсутствует.
При этом заключение такой сделки повлекло для ООО "АВТО-ТРЕЙД" негативные последствия, поскольку отчуждение всего производственного оборудования, с помощью которого осуществлялась хозяйственная деятельность общества, влечет за собой необходимость заключения через две недели договора аренды этого же оборудования у покупателя.
Таким образом, суд правомерно оценил оспариваемую сделку как крупную, а то обстоятельство, что на момент ее заключения Ахромешин А.В. являлся единоличным исполнительным органом как ООО "АВТО-ТРЕЙД", так и ООО "Прайм-Авто", свидетельствует, что указанная сделка соответствует критериям сделки с заинтересованностью ("ст. ст. 45", "46" закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Ахромешин А.В. представлял интересы ответчика ООО "Прайм-Авто" на основании доверенности от 14.11.2014 N б/н, подписанной и.о. генерального директора ООО "Прайм-Авто" Стрелковой Е.В.
Стрелкова Е.В. в период подписания доверенности исполняла обязанности генерального директора на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Прайм-Авто" от 22.05.2014.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2014 года по делу N А68-8174/2014 указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО "Прайм-Авто" от 22.05.2014 было признано недействительным по вопросу 5 повестки дня: назначение на должность и.о. генерального директора ООО "Прайм-Авто" Стрелковой Е.В.
С 21.11.2013 и по настоящее время Ахромешин А.В. в ЕГРЮЛ числится генеральным директором ООО "Прайм-Авто". Вся необходимая почтовая корреспонденция ООО "Авто-Трейд" и Арбитражного суда Тульской области направлялась по юридическому адресу ООО "Прайм-Авто": г. Тула, ул. Литейная, д. 12 и своевременно получалась адресатом.
Более того, судом рассмотрено встречное исковое заявление об удовлетворении требований из стоимости удерживаемого имущества, подписанное исполнительным директором ООО "Прайм-Авто" Голубом В.М., действующим на основании доверенности.
На основании "части 3 статьи 270" АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
В рассматриваемом случае, права ООО "Прайм-авто", предусмотренные "АПК" РФ, в частности "статьей 41" АПК РФ, нарушены не были и вышеизложенные обстоятельства не повлекли принятия судом области неправильного решения.
Кроме того, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим "Кодексом" неблагоприятные последствия ("часть 2 статьи 41" АПК РФ).
Ссылка апелляционной жалобы на то, что принятые судом в качестве доказательств акты сверки отражают лишь часть взаимоотношений сторон, поскольку в них не учтена задолженность ООО "Авто-Трейд" перед ООО "Прайм-Авто" по договору аренды нежилого помещения от 28.05.2012 N 2 за период с 28.05.2012 по 24.07.2014, несостоятельна.
В данном случае суду области был представлен исчерпывающий комплект актов сверки в подтверждение наличия взаимных денежных обязательств ООО "Авто-Трейд" и ООО "Прайм-Авто". Иных, не отраженных в представленных актах сверки обязательств или задолженностей у сторон по делу, друг к другу не имеется.
Все акты сверки подписаны со стороны ООО "Прайм-Авто" исполнительным директором Голубом В.М, легитимность которого никто из сторон не оспаривает.
В своей жалобе заявитель ссылается на то, что суд не учел наличие задолженности ООО "Авто-Трейд" перед ООО "Прайм-Авто" на общую сумму 1 697 157 рублей 91 копейки.
Однако доказательств в подтверждение наличия такой задолженности суду первой инстанции представлено не было. Исковое требование о взыскании указанной суммы с ООО "Авто-Трейд" в пользу ООО "Прайм-Авто" не заявлялось.
На основании "статьи 268 части 7" АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.
Из текста обжалуемого решения арбитражного суда Тульской области следует, что после судебного зачета по первоначальным и встречным исковым требованиям, с ООО "Авто-Трейд" подлежит взысканию в пользу ООО "Прайм- Авто" 57 558 рублей 58 копеек. Основания для взыскания такой суммы за счет удерживаемого производственного оборудования с многократно большей стоимостью нет.
Судом установлено, что начиная с 2009 года между арендодателем - ООО "РосТулаАвто", а впоследствии после переименования 26.08.2013 с ООО "Прайм-Авто", с одной стороны и арендатором - ООО "Авто-Трейд", с другой стороны, ежегодно заключался договор аренды нежилого помещения, находящейся в собственности арендодателя. В рамках данного договора аренды арендатор использовал в своей хозяйственной деятельности помещения, находящиеся в нежилом здании по адресу: г. Тула, ул. Павшинский мост, д. 2, в том числе и помещение - зона отдыха с баром на 20 человек площадью 222,78 кв. м
28.05.2012 между ООО "РосТулаАвто" и ООО "Авто-Трейд" был заключен договор N 2 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя сроком действия аренды с 01.06.2012 по 31.12.2019 и арендной платой 40 550 рублей в месяц с учетом НДС. Данный договор был зарегистрирован в Росреестре по Тульской области. Указанный договор изначально носил формальный характер и был создан лишь для его дальнейшего предоставления в отдел лицензирования Тульской области для оформления арендатором ООО "Авто-Трейд" лицензии на право розничной торговли алкогольными напитками. После этого ООО "Авто-Трейд" была получена данная лицензия.
Изначально исполнение указанного договора аренды N 2 сторонами не планировалось, оплата арендных платежей не начислялась и не производилась. Более того, те же помещения бара уже были включены в состав объектов аренды по другому действующему и реально исполняющемуся сторонами договору аренды с ежемесячной арендой 252 401 рублей.
Кроме того, по тексту договор N 2 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя от 28.05.2012 объект аренды указывается по данным паспорта БТИ на объект недвижимости: бар с бильярдным залом, литер Я на 2 этаже (N N 55,56,57,58,61,62) площадью общей 229,1 кв. м, кладовая для хранения алкоголя (N 63) - 2,4 кв. м, всего 231,5 кв. м. В тексте всех других последовательно действующих договоров аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя среди объектов аренды помещение бара указывается по данным отделочного плана Стройпроектконсалтинг N 21-07-АР: помещение N 256 - зона отдыха с баром на 20 человек площадью 222,78 кв. м.
Фактически разные названия в текстах разных договоров аренды являются названиями одного и того же помещения бара, расположенного на 2 этаже нежилого здания по адресу: г. Тула, ул. Павшинский мост, д. 2. В данном здании существует только одно помещение бара с бильярдными столами.
С 2009 года арендатору ООО "Авто-Трейд" в рамках последовательно действующих договоров аренды начислялась арендная плата в размере 252 401 рублей в месяц в учетом НДС, которая не менялась.
Задолженность по арендной плате и другим договорным обязательствам отражена в претензии от 10.12.2013 N 10/001 ООО "Прайм-Авто" к ООО "Авто-Трейд" и на 01.11.2013 составила 2 399 717 рублей 25 копеек, а с учетом иных задолженностей - 3 009 717 рублей.
На 26.12.2013 задолженность ООО "Авто-Трейд" перед ООО "Прайм-Авто" - 1 208 рублей 79 копеек.
Из акта сверки взаимных расчетов с 01.01.2014 по 01.06.2014 между ООО "Прайм-Авто" и ООО "Авто-Трейд" следует, что начальное сальдо (долг перед ООО "Авто-Трейд") - 423 240 рублей 48 копеек, конечное сальдо (долг перед ООО "Авто-Трейд") - 1 502 413 рублей 11 копеек.
Из текста этого акта следует, что при производстве сверки расчетов учитывались арендные начисления, а именно: 31.01.2014-252 401 рублей, 28.02.2014-252 401 рублей, 31.03.2014-252 401 рублей, 30.04.2014-252 401 рублей, 30.05.2014-252 401 рублей, 30.06.2014-252 401 рублей (акт сверки с 02.06.2014 по 31.07.2014).
Таким образом, арендатор и арендодатель всегда исходили из того, что действует и исполняется сторонами только один договор аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, в состав объектов аренды которого входило и помещение бара - зона отдыха с баром на 20 человек площадью 222,78 кв. м. Этот договор аренды действовал только один год и заменялся другим аналогичным договором аренды.
Напротив, по договору N 2 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя от 28.05.2012 никогда не начислялась арендная плата, не исполнялись иные условия договора, и этот договор был заключен в отношении уже арендованного теми же сторонами объекта аренды-бара.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не учтена сумма задолженности установленная в акте приема-передачи нежилого помещения и оборудования от 19.07.2014 по договору аренды от 08.01.2014 N 7, согласно которому в связи с наличием претензий по техническому состоянию помещения и оборудования при приемке его из аренды стороны установили обязанность ООО "Авто-Трейд" выплатить ООО "Прайм-Авто" денежные средства в сумме 547 500 рублей в срок не позднее 31.08.2014. Денежные средства не перечислены.
В данном случае помещения на момент окончания аренды находились в хорошем состоянии, какие-либо документы в подтверждение наличия дефектов или неисправности не составлялись.
Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда.
Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам "части 4 статьи 270" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.
Руководствуясь "пунктом 1 статьи 269", "статьей 271" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 27.02.2015 по делу N А68-10579/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с "частью 1 статьи 275" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.





Председательствующий
О.А.ТИМИНСКАЯ

Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА

 

22.06.2015