Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 N Ф07-1794/2015 по делу N А21-8840/2013

Требование: О взыскании задолженности по договору поставки алкогольной продукции.
Обстоятельства: Поставленный товар не оплачен.
Встречное требование: О взыскании задолженности по договору поручительства.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не дана оценка представленной копии дополнительного соглашения к договору поручительства, в котором установлена новая дата действия договора поручительства; сумма задолженности, подлежащая взысканию по встречному иску, в мотивировочной и резолютивной частях судебного акта различна.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2015 г. по делу N А21-8840/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Серовой В.К., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вест Алко" Клевцова В.А. (доверенность от 25.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Виалко-Групп" Григолашвили В.Б. (доверенность от 13.05.2015), Симонова А.А. (доверенность от 13.05.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вест Алко" и общества с ограниченной ответственностью "Виалко-Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 (судьи Шестакова М.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-8840/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вест Алко" (место нахождения: Калининград, ул. Сергеева, д. 14, ОГРН: 1033902810413, ИНН: 3906109620: далее - ООО "Вест Алко") обратилось в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Виалко групп" (место нахождения: Москва, ул. Верхоянская, д. 18, корп. 2, ОГРН: 1027700076986, ИНН: 7716213740; далее - ООО "Виалко групп") о взыскании 17 862 371,04 руб. задолженности за поставленную по договору от 21.06.2012 N 12 ДП/МП алкогольную продукцию и 914 365,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения заявленных исковых требований).
ООО "Виалко групп" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО "Вест Алко" 7 279 445,59 руб. задолженности по договору поручительства от 21.06.2012 N 12 ДП/МП-П. В обоснование требований ООО "Виалко групп" сослалось на то, что ООО "Вест Алко" обязалось перед ним отвечать за неисполнение обязательств по оплате продукции иными юридическими лицами - контрагентами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Адонис"; ООО "Сахара"; ООО "ТД Триада Сервис"; ООО "ТД "Винтаж Алко"; ООО "РусВино"; ООО "ТД Выбор".
Решением от 27.06.2014 требования, заявленные по первоначальному иску, удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.12.2014 решение от 27.06.2014 изменено. С ООО "Виалко групп" в пользу ООО "Вест-Алко" взыскано 17 862 371 руб. 04 коп. задолженности и 748 946 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по первоначальному иску. С ООО "Вест-Алко" в пользу ООО "Виалко групп" по встречному иску взыскано 7 237 886 руб. 11 коп. долга. Произведен зачет встречных однородных требований и окончательно с ООО "Виалко групп" в пользу ООО "Вест-Алко" взыскано 11 373 431 руб. 85 коп. долга.
ООО "Вест Алко" в кассационной жалобе просит постановление апелляционной инстанции от 29.12.2014 изменить и произвести зачет встречных однородных требований с учетом подлежащей удовлетворению по встречному иску суммы 2 941 329 руб. 80 коп., ООО "Виалко-групп" в кассационной жалобе также просит изменить постановление апелляционной инстанции, уменьшив подлежащую взысканию сумму по первоначальному иску до 15 285 132 руб. 04 коп. задолженности и до 640 886 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и с учетом удовлетворения встречного иска в сумме 7 279 445 руб. 59 коп. окончательно взыскать в пользу ООО "Вест Алко" 8 646 572 руб. 96 коп.
В судебном заседании (объявлялся перерыв с 19.05.2015 до 26.05.2015) представители ООО "Вест Алко" и ООО "Виалко-групп" подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Другие привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, ООО "Вест Алко" (поставщик) и ООО "Виалко групп" (покупатель) заключили договор от 21.06.2012 N 12ДП/МП на поставку алкогольной продукции, по которому поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить товар, ассортимент, цена, количество и сроки поставки которого согласовываются сторонами на основании заявки покупателя, с учетом его потребностей, а также наличия на складе поставщика необходимого товара.
Оплата товара производится покупателем не позднее 45 календарных дней с даты поставки товара на склад покупателя (пункт 6.1).
В соответствии с п. 3.4 договора, датой поставки является дата передачи товара покупателю, указанная в товарно-транспортной накладной.
Согласно представленным документам, в том числе в суд апелляционной инстанции и пояснениям истца товар по товарным накладным поставлен на сумму 32 397 352 руб. 72 коп., по товарно-транспортным накладным - на сумму 41 019 092 руб. 00 коп. Скидок в 2012-2013 годах предоставлено на сумму 3 062 833 руб. 18 коп.
ООО "Виалко-Групп" (кредитор) и ООО "Вест-Алко" (поручитель) подписали договор от 21.06.2012 N 12ДП/МП-П поручительства, по которому поручитель принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение контрагентами ООО "Виалко групп" (должник) своих обязательств по оплате товара, произведенного и поставленного ООО "Вест-Алко" по договору поставки с момента подписания сторонами акта принятия поручительства.
В соответствии с п. 2.3 и 2.4 договора поручительства кредитор обязуется немедленно извещать поручителя обо всех допущенных ООО "Виалко групп" нарушениях условий договора поставки, а также обо всех других обстоятельствах, влияющих на исполнение должником своих обязательств по поставке. Для истребования суммы поручительства кредитор предоставляет поручителю письменное требование, содержащее указание на обязательства по договору поставки, которые не исполнены или исполнены ненадлежащим образом, документы, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается кредитор.
Согласно п. 2.5 договора поручитель перечисляет кредитору сумму, указанную в письменном требовании, но не превышающую предельную сумму поручительства, указанную в п. 2.1 договора поручительства, в течение 15 календарных дней со дня направления соответствующего требования.
В силу п. 3.1 договора поручительства он вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение всего срока действия договора поставки, а именно до 31.12.2012. Договор автоматически пролонгируется на срок пролонгации договора поставки.
Суд по материалам дела установил, что между сторонами подписано 22 акта принятия поручительства на сумму 7 279 445 руб. 59 коп.
При этом суд апелляционной инстанции указал, что в отношении 12 актов поручительство прекратилось в силу пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в отношении 10 актов - является действующим на сумму 2 941 329 руб. 80 коп.
Изменяя решение суда, отказавшего в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции исходил из того обстоятельства, что фактически между сторонами сложились отношения по поставке, в рамках которых задолженность определяется суммой товара, принятого ответчиком без возражений по подписанным товарным накладным и товарно-транспортным накладным, а также из того, что поручительство ООО "Вест-Алко" дано не в отношении встречного обязательства по договору поставки от 21.06.2012, поскольку в рамках данного договора ООО "Вест-Алко" является поставщиком и не может отвечать перед покупателем за оплату поставленного им же товара, а в отношении каждого из перечисленных в актах поручительства контрагентов с указанием условий такого поручительства, в том числе срока исполнения основного обязательства; срока исполнения требований к поручителю, суммы поручительства и договора поставки, в отношении которого дано поручительство.
Мотивируя частичное удовлетворение встречного иска, суд исходил из того, что в отношении 12 актов поручительство прекратилось в силу пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из дат товарно-транспортных накладных, лежащих в основе актов поручительства, с учетом срока исполнения основного обязательства (45, 60 дней) и годичного срока предъявления иска, одновременно признав, что в отношении 10 актов связанные с поручением обязательства на сумму 2 941 329 руб. 80 коп. являются действующими.
Вместе с тем, в материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 27.12.2012 к договору поручительства от 21.06.2012 N 12ДП/МП-П, согласно которой договор поручительства действует до 30.06.2014.
Данному обстоятельству суд апелляционной инстанции оценки не дал, равно как и тому, что по товарно-транспортной накладной от 30.01.2013 N 00000050 на сумму 2 863 620 руб. товар принят с расхождениями (т. 2; л.д. 5). По данной накладной согласно акту от 04.02.2013 товар принят на сумму 286 362 руб. (т. 6; л.д. 141).
Кроме того, суд апелляционной инстанции, указав в мотивировочной части постановления от 29.12.2014 на то, что сумма, подлежащая взысканию по встречному иску, составила 2 941 329 руб. 80 коп., в резолютивной части постановил взыскать с ООО "Вест-Алко" в пользу ООО "Виалко-групп" 7 237 886 руб. 11 коп. долга, при этом в оглашенной в судебном заседании 25.12.2014 резолютивной части указал на удовлетворение встречного иска в сумме 2 941 329 руб. 80 коп.
При таком положении кассационная инстанция считает судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм права, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию.
При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, проверить фактические обстоятельства дела и в соответствии с установленным разрешить спор.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А21-8840/2013 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.


Председательствующий
Е.О.МАТЛИНА

Судьи
В.К.СЕРОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА

 

05.06.2015