Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 N 11АП-2389/2015 по делу N А55-27009/2014

Требование: О взыскании задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии, просроченных процентов за пользование кредитом, процентов на просроченную задолженность по кредиту, неустойки.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2015 г. по делу N А55-27009/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2015 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шадриной О.Е.,
судей Деминой Е.Г. и Морозова В.А.,
протокол судебного заседания вела секретарь Светличкина А.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе
общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг", г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015, принятое по делу N А55-27009/2014 судьей Гольдштейн Д.К.,
по иску открытого акционерного общества "Газпромбанк" (ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" (ОГРН 1057326033786, ИНН 7326024916), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Продторг-розница" (ОГРН 1107326001419, ИНН 7326036982), г. Ульяновск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Соловьев Владимир Вениаминович, г. Ульяновск, о взыскании 30553097 руб. 10 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,
с участием:
от истца - Киселев М.В., представитель (доверенность от 29.11.2013 N Д-07/5),
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:


"Газпромбанк" (Открытое акционерное общество), город Самара, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Продторг", город Ульяновск, и Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Продторг-розница", город Ульяновск, о взыскании солидарно 30553097 руб. 10 коп., в том числе долг по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 05.06.2014 N 3714-063-КЛ в сумме 30000000 руб., просроченные проценты за пользование кредитом 506958 руб. 91 коп., проценты на просроченную задолженность по кредиту 10561 руб. 64 коп., неустойка за просрочку уплаты задолженности по кредиту 30000 руб., неустойка за просрочку уплаты процентов 5576 руб. 55 коп. с обращением взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога товаров в обороте от 05.06.2014 N 3714-063-ЗТ.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2014 (т. 1 л.д. 4) удовлетворено частично заявление "Газпромбанка" (ОАО). Наложен арест на имеющиеся денежные средства и поступившие в будущем денежные средства на банковские счета ООО фирма "Продторг" в пределах суммы 15276548 руб. 55 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2014 (т. 2 л.д. 40) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Соловьев Владимир Вениаминович.
До принятия судебного акта по существу "Газпромбанк" (ОАО) заявило ходатайство, представив копию изменений, внесенных в Устав ГПБ (ОАО) протоколом Общего собрания акционеров от 24.10.2014 N 02 (т. 2 л.д. 110). С учетом внесенных изменений полное фирменное наименование банка - Газпромбанк" (Акционерное общество). Руководствуясь статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял заявленное банком изменение.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 (т. 2 л.д. 123) исковые требования "Газпромбанка" (АО) удовлетворены.
С ООО фирма "Продторг" и ООО фирма "Продторг-розница" взыскано солидарно 30553097 руб. 10 коп., в том числе 30000000 руб. - долг по кредиту, 506958 руб. 91 коп. - просроченные проценты за пользование кредитом, 10561 руб. 64 коп. - проценты за просроченную задолженность по кредиту, 30000 руб. - неустойка за просрочку уплаты задолженности по кредиту, 5576 руб. 55 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов.
Обращено в пределах взысканной суммы взыскание путем продажи с публичных торгов в пользу "Газпромбанк" (Акционерное общество) на следующее имущество ООО фирма "Продторг", заложенное по договору залога товаров в обороте от 05.06.2014 N 3714-063-ЗТ, с установлением начальной продажной цены на публичных торгах в размере залоговой стоимости 31379514 руб. 17 коп.: алкогольная продукция; место нахождения (хранения): г. Ульяновск, проспект Гая, д. 100, литер А 5, помещение N 103301, комната N 33, литер А 7, помещение N 101001, комната N 10, помещение N 101501, комната N 15; г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10, литер Д, 1 этаж, помещение N 43, N 55, N 44; рыночная стоимость: 41 839 352 руб. 23 коп.; залоговая стоимость: 31379514 руб. 17 коп.
В целях обеспечения своевременного исполнения судебного акта ответчиком, суд первой инстанции указал на взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемыми на всю взыскиваемую по решению денежную сумму, с момента вступления его в законную силу и до его фактического исполнения в размере учетной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25%.
С ООО фирма "Продторг-розница" в пользу "Газпромбанк" (Акционерное общество) взыскана государственная пошлина в сумме 87882 руб. 74 коп.
С ООО фирма "Продторг" в пользу "Газпромбанк" (Акционерное общество) взыскана государственная пошлина в сумме 93882 руб. 75 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО фирма "Продторг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т. 2 л.д. 134), в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.
Представитель банка в заседании арбитражного апелляционного суда доводы апелляционной жалобы отклонил, в отзыве (т. 2 л.д. 156) просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчики и привлеченное в делу третье лицо, надлежащим образом извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей ответчиков и третьего лица, привлеченного к участию в деле.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что 05.06.2014 "Газпромбанк" (ОАО) - кредитор, и ООО фирма "Продторг" - заемщик, заключили Кредитное соглашение N 3714-063-КЛ об открытии кредитной линии (т. 1 л.д. 32) с лимитом задолженности 30000000 руб. в период с даты заключения договора и по 30.06.2015. Размер лимита в последующие периоды указаны в пункте 6.1. соглашения. Окончанием периода использования кредитной линии указана дата 04.10.2015. Датой полного погашения основного долга по кредитной линии указана 04.12.2015 (пункт 6.4. соглашения).
Согласно пункту 6.5. соглашения, кредитор вправе отказать заемщику в предоставлении очередного транша кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок, а также в случае невыполнения заемщиком отлагательных условий, установленных пунктом 6.6.1. соглашения.
Стоимостные условия предоставления кредитной линии содержатся в разделе 6.8. Кредитного соглашения.
В день заключения Кредитного соглашения, 05.06.2014, "Газпромбанк" (ОАО) - кредитор, и ООО фирма "Продторг-розница" - поручитель, заключили договор поручительства N 3714-063-П2, по которому поручитель обязан солидарно с ООО фирма "Продторг" (должник) отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательств, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 05.06.2014 N 3714-063-КЛ.
05.06.2014, в обеспечение обязательств заемщика по кредитному соглашению, "Газпромбанк" (ОАО) - залогодержатель и ООО фирма "Продторг" - залогодатель, заключили договор залога товаров в обороте N 3714-063-ЗТ (т. 1 л.д. 43), по которому в залог передается принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество - товар в обороте, перечень которого содержится в приложении N 1 к договору залога (т. 1 л.д. 48-53). Общая залоговая стоимость заложенной алкогольной продукции, с указанными адресами местонахождения предмета залога, составляет 31379514 руб. 17 коп.
05.06.2014 банк перечислил ООО фирма "Продторг" обусловленные Кредитным соглашением 30000000 руб., что подтверждено банковским ордером N 573463 и выпиской по лицевому счету (т. 1 л.д. 113. 146-147).
Согласно части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Анализируя пункт 4.4. и раздел 7 Кредитного соглашения от 05.06.2014 N 3714-063-КЛ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и уплаты всех причитающихся по соглашению сумм, в случаях неуплаты или несвоевременной уплаты процентов по кредиту, ухудшения условий обеспечения кредита, нарушения заемщиком обязательств по другим кредитным соглашениям.
За период с 26.09.2014 по 12.11.2014 заемщик нарушил обязательства по оплате процентов за пользование кредитом в сумме 506958 руб. 91 коп.
Проверяя сохранность предмета залога, представители банка и залогодателя установили недостаточность ТМЦ для обеспечения обязательств ООО фирма "Продторг" перед кредитором, что подтверждено актом от 22.10.2014 (т. 2 л.д. 9).
Кроме того, истец указывает, что по ранее заключенному Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 27.09.2013 N 3713-062-КЛ на сумму 85000000 руб. с аналогичными условиями (т. 1 л.д. 17), заемщик не исполнил обязательства по возврату части кредита, срок возврата которого наступил в октябре 2014 года.
Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.
Нарушение заемщиком договорных обязательств явилось основанием для направления банком в адрес ООО фирма "Продторг" и ООО фирма "Продторг-розница" уведомлений (с доказательствами отправки (т. 2 л.д. 1-8) о нарушении договорных обязательств и об исполнении условий Кредитных соглашений до 12.11.2014.
Невыполнение требований кредитора о досрочном возврате кредита и иных платежей, предусмотренных кредитными соглашениями, явилось основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании долга по кредиту по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 05.06.2014 N 3714-063-КЛ, просроченных процентов за пользование кредитом, процентов на просроченную задолженность по кредиту, неустойки за просрочку уплаты задолженности по кредиту, неустойки за просрочку уплаты процентов с обращением взыскания на предмет залога по договору залога товаров в обороте от 05.06.2014 N 3714-063-ЗТ.
В соответствии с частью 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.
При невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором, что установлено статьей 813 Кодекса.
Анализируя материалы дела, суд пришел к правильному выводу о невыполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 05.06.2014 N 3714-063-КЛ, установив наличие долга по кредиту в сумме 30000000 руб., долга по процентам за период с 26.09.2014 по 12.11.2014 в сумме 506958 руб. 91 коп., неуплаченных процентов на просроченную задолженность по кредиту в сумме 10561 руб. 64 коп., неустойки за просрочку возврата кредита за период с 12.11.2014 по 13.11.2014 в сумме 30000 руб., неустойки за просрочку уплаты процентов за период с 27.10.2014 по 13.11.2014 в сумме 5576 руб. 55 коп.
Факт получения ответчиком суммы кредита, наличие оснований для досрочного востребования кредита, невозвращение суммы кредита подтверждены представленными банком документами.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размер предъявленных истцом к взысканию долга, процентов и неустойки ответчиками не оспорен.
Согласно части 1 и 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В части 1 статьи 329 Кодекса указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с частями 1 статей 348 и 349 Кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
При этом, при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.
В части 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
Учитывая отсутствие ходатайства о назначении экспертизы, оценка требований и возражений сторон произведена судом первой инстанции с учетом требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принятый судом первой инстанции судебный акт соответствует сложившейся практике по данной категории спора.
Исследуя доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
При рассмотрении дела судом первой инстанции правильно определен характер спорных отношений сторон, установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, в полном объеме исследованы представленные сторонами доказательства, которые оценены судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - каждое в отдельности и в совокупности с другими доказательствами, судом учтены как доводы истца, так и доводы ответчика, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе во внимание не принимаются.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Исходя из буквального значения пунктов 7.1. и 7.3. Кредитного соглашения от 05.06.2014 (т. 1 л.д. 32) решением кредитора о предъявлении заемщику требования о выполнении денежных обязательств в полном объеме ранее установленных в соглашении сроков является непосредственное уведомление должника. Отправка соответствующих уведомлений в адрес ответчиков подтверждена заказными почтовыми отправлениями с уведомлением о вручении (т. 2 л.д. 4 и 6). Представленные истцом почтовые уведомления свидетельствуют о получении спорной корреспонденции работниками ответчиков.
Согласно статье 813 Гражданского кодекса Российской Федерации, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.
Истец обратился к должнику с требованием о выполнении денежных обязательств в полном объеме ранее установленных в соглашении сроков на основании пунктов 7.1. заключенного Кредитного соглашения, при наличии оснований для досрочного востребований кредита, установленных пунктами 7.1.1, 7.1.3, 7.1.4, 7.1.6 соглашения.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, способных повлиять на принятый судом первой инстанции судебный акт.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015, принятое по делу N А55-27009/2014, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг", г. Ульяновск, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.



Председательствующий
О.Е.ШАДРИНА

Судьи
Е.Г.ДЕМИНА
В.А.МОРОЗОВ

 

23.04.2015