Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 N 16АП-4151/2013 по делу N А15-1439/2013

Требование: О взыскании расходов по агентскому договору.

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2014 г. по делу N А15-1439/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А., Годило Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Вазирова А.Г. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.09.2014 по делу N А15-1439/2013
(судья Магомедов Т.А.) по иску индивидуального предпринимателя Вазирова А.Г.
(г. Екатеринбург, ОГРНИП 305665825400043) к обществу с ограниченной ответственностью вино-коньячный завод "Кизлярский" (п. Школьный Кизлярского района Республики Дагестан, ОГРН 1020501099750, ИНН 0517010799) о взыскании
2 357 906,65 руб.; при участии в судебном заседании представителя Вазирова А.Г. Баркаева М.Б. (доверенность от 01.06.2013),

установил:

индивидуальный предприниматель Вазиров Альберт Гусенович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вино-коньячный завод "Кизлярский" (далее - завод) о взыскании 2 357 906,65 руб. расходов по агентскому договору от 07.04.2009 N 1 (далее - агентский договор).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Информ-Пресса".
Решением от 05.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что понесенные предпринимателем расходы не связаны с исполнением обязательств по агентскому договору. Предприниматель, будучи агентом завода, одновременно являлся единственным учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Урал ВВК" (далее - ООО "Урал ВВК", общество). Заключив в один и тот же день агентский договор с заводом и договор поставки с обществом, предприниматель действовал в своих собственных интересах, направленных на снижение стоимости продукции (за счет вознаграждения по агентскому договору) и не содействовал продвижению товара на рынке, как это предусмотрено агентским договором.
Не согласившись с решением, предприниматель обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы привел доводы о том, что суд не установил действительную волю сторон при заключении агентского договора, допустил его произвольное толкование. Услуги по продвижению продукции должны были оказываться на протяжении всего срока действия агентского договора. С целью обеспечить баланс интересов сторон, в договоре ограничен объем возмещения расходов агента, и поставлен в зависимость от суммы отгрузки по договорам поставки (15% от суммы поставки). В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что исполняя агентский договор, истец действовал в ущерб интересам ответчика. Наличие заинтересованности одной из сторон в совершении сделки, не свидетельствует о том, что сделка совершена с целью причинить вред другой стороне. Агентский договор и договор поставки в установленном законом порядке недействительными не признаны.
В судебном заседании представитель предпринимателя доводы жалобы поддержал, просил решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, на основании "статьи 156" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого решения в порядке, установленном "главой 34" АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.04.2009 предприниматель (агент) и завод (принципал) заключили агентский договор N 1, согласно которому принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от имени и за счет принципала осуществлять поиск и привлечение клиентов для заключения договоров купли-продажи алкогольной продукции. Агенту поручается заключать договоры (п. 1.1, п. 1.2).
За оказанные услуги принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 20% от суммы поставки по договорам, заключенным с клиентами (п. 1.3, п. 3.1).
Агент имеет право размещать рекламу в средствах массовой информации, участвовать в выставках и других мероприятиях по представлению продукции в целях ее реализации, для чего агенту предоставляется право заключать соответствующие договоры с организациями, оказывающими услуги по рекламе. Расходы агента на рекламу, участие в выставках и других мероприятиях в целях реализации алкогольной продукции возмещаются принципалом в размере 15% от суммы поставки по договорам, заключенным с клиентами (п. 1.4, п. 3.3).
Для исполнения условий договора завод выдал предпринимателю доверенность от 04.04.2009 N 17.
В тот же день (07.04.2009) предприниматель от имени завода заключил с ООО "Урал ВВК" договор поставки алкогольной продукции N 02 (далее - договор поставки). В дополнительном соглашении к этому договору установлено, что продукция оплачивается в размере 65% на счет общества и в размере 35% на счет предпринимателя.
Во исполнение договора в адрес покупателя (общества) заводом отгружена алкогольная продукция на сумму 15 719 377,70 руб., за сделку завод выплатил предпринимателю вознаграждение по агентскому договору в сумме 3 539 592,70 руб.
В рамках дела N А15-1293/2011 рассмотрены требования предпринимателя о взыскании с завода 2 014 189,49 руб. задолженности по возмещению расходов на рекламу. В качестве основания иска заявитель ссылался на агентский договор N 1, договор поставки N 02, а также договор оказания услуг по размещению рекламы N 003, заключенный с ООО "Информ-Пресса".
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2012, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.02.2012 отменено, в иске предпринимателя о взыскании с завода 2 014 189,49 руб. отказано. Суды пришли к выводу, что факт оказания рекламных услуг, соответствующих агентскому договору, и несение предпринимателем расходов по их оплате не доказан.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2013 по делу N А60-52226/2012, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013, с предпринимателя в пользу завода взыскано неосновательное обогащение в размере 395 717,16 руб., удержанных предпринимателем в счет возмещения заводом расходов на рекламу (3 539 592,70 - (15 719 377,70 х 20%)).
В рамках настоящего спора предприниматель также просит взыскать задолженность по агентскому договору, но возникшую в связи с оказанием рекламных услуг по договору от 20.04.2009 N 004, заключенному с ООО "Информ-Пресса".
По условиям названного договора ООО "Информ-Пресса" (исполнитель) оказывает предпринимателю (заказчику) услуги по проведению мероприятий, направленных на представление алкогольной продукции завода в целях ее реализации. В рамках дополнительного соглашения от 20.04.2009 к договору N 004 стороны договорились, что заказчик согласовывает с партнерами - торговыми точками г. Екатеринбурга, предоставление торговых площадей для проведения промо-акций, исполнитель предоставляет оборудование и промоутеров для проведения промо-акций. В соответствии с Приложением N 1 к договору N 004 согласован медиа-план с указанием торговых точек, количества промоутеров, даты и времени проведения промо-акций, стоимости услуг, которая с учетом дополнительного соглашения от 21.04.2009 составила в общей сумме 2 412 000 руб.
Согласно подписанным предпринимателем и ООО "Информ-Пресса" актам от 18, 19 декабря 2009, услуги выполнены в полном объеме и в срок, претензий по объему и качеству услуг у заказчика не имеется.
Расчеты между сторонами произведены посредством взаимозачета (акты от 27, 28 декабря 2012) на общую сумму 2 412 000 руб. Предпринимателю в счет оплаты услуг, зачтена имеющаяся у ООО "Информ-Пресса" перед ним задолженность по договорам купли-продажи оргтехники и бумаги N 580 от 14.12.2012 и N 581 от 15.12.2012.
27.02.2013 предприниматель направил в адрес завода отчет агента от 28.12.2012 N 15 с требованием возместить расходы, возникшие из договора N 004 в сумме 2 016 000 руб. В деле также имеется аналогичный отчет от 22.07.2013 N 18 на сумму 396 000 руб. (т. 2 л.д. 6), сведения о направлении которого в адрес завода отсутствуют.
Поскольку стоимость расходов на рекламные акции завод не возместил, предприниматель обратился в суд с требованием об их взыскании в пределах 15% от суммы поставленного товара по договору поставки N 02.
Суд первой инстанции правильно установил, что агентский договор N 1 содержит в себе элементы как агентского договора (в части заключения договоров с клиентами), так и договора возмездного оказания услуг (в части размещения рекламы продукции, участия в выставках и других рекламных мероприятиях), в связи с чем отношения между сторонами регулируются "главами 39" и "52" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
В силу "статьи 1005" Кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.
На основании "пункта 1 статьи 779" Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу "статьи 309" Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.
В обоснование иска предприниматель сослался на положения пунктов 1.4, 3.3 агентского договора, которыми предусмотрена обязанность завода возмещать агенту расходы на рекламу, участие в выставках и других мероприятиях, проводимых в целях реализации алкогольной продукции (далее - расходы на рекламу).
По мнению предпринимателя, агенту подлежат возмещению все расходы на рекламу, понесенные им на протяжении срока действия договора, в пределах 15% от суммы поставок по заключенным с покупателями алкогольной продукции договорам, независимо от того до или после оказания рекламных услуг (несения расходов) были заключены договоры поставки.
Апелляционный суд не может согласиться с такой позицией по следующим основаниям.
Положениями "статьи 431" Кодекса предусмотрено, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в "части первой" настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Из условий агентского договора следует, что для принципала (завода) основной целью заключения договора являлось привлечение агентом широкого круга клиентов для последующего заключения с ними договоров купли-продажи (поставки) алкогольной продукции, то есть для увеличения объемов сбыта производимого заводом товара.
Для этих целей пунктом 1.4 договора агенту предоставлено право размещать рекламу в средствах массовой информации, участвовать в выставках и других мероприятиях по представлению продукции, заключать соответствующие договоры с организациями, оказывающими услуги по рекламе, а также право на возмещение расходов, понесенных на рекламные мероприятия. При этом объем возмещения указанных расходов поставлен в зависимость от стоимости реализованной продукции. Так, согласно пункту 3.3 договора, расходы агента на рекламу возмещаются принципалом в размере 15% от суммы поставки по договорам, заключенным с клиентами.
Таким образом, из смысла договора следует, что основной целью его заключения являлось расширение рынка сбыта продукции, а не реклама этой продукции как таковая. Право агента на возмещение рекламных расходов возможно лишь в случае, если рекламные мероприятия привели к достижению основной цели договора - заключение договоров купли-продажи (поставки) продукции с третьими лицами (клиентами).
Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о наличии указанных обстоятельств, в материалы дела не представлено.
Судом установлено, что рекламные мероприятия, расходы на которые просит взыскать истец, проводились в период с 20.04.2009 по 19.12.2009, однако каких либо договоров поставок в указанный период и после него, агентом заключено не было.
Единственный договор поставки заключен 07.04.2009, то есть до проведения рекламных мероприятий, в связи с чем цена поставки по этому договору (15 719 377,70 руб.) не может служить отправной точкой для определения суммы расходов на рекламу, по смыслу пунктов 1.4, 3.3 агентского договора.
Указанный договор поставки был заключен в один и тот же день с агентским договором, что свидетельствует об отсутствии причинной связи между проведенными агентом рекламными мероприятиями и заключением договора поставки.
Более того условиями агентского договора предусмотрено возмещение агенту рекламных расходов лишь в случае заключения договоров поставки с третьими лицами, то есть лицами, не являющимися сторонами агентского договора (клиентами).
Договор поставки N 02 от 07.04.2009 заключен между заводом в лице Вазирова А.Г. и ООО "Урал ВВК" в лице коммерческого директора Анкудинова А.Ю., действующего на основании доверенности N 7 от 01.08.2007.
Согласно имеющейся в деле выписке из ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 149), ООО "Урал ВВК" создано 05.02.2008. Единственным учредителем и генеральным директором общества является Вазиров А.Г. (истец).
Таким образом, договор поставки N 02 от 07.04.2009 фактически заключен между заводом и самим агентом (а не третьим лицом), что исключает право агента на компенсацию рекламных расходов на основании этого договора поставки и пунктов 1.4, 3.3 агентского договора. Договоры поставки с третьими лицами агент не заключал, доказательств обратного истец в порядке "статьи 65" АПК РФ, суду не представил.
Доводы об отсутствии в действиях агента вреда для принципала, а также о том, что договоры в судебном порядке не признаны недействительными, судом не принимаются во внимание, как не имеющие правового значения для настоящего спора.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со "статьей 71" АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.
Понесенные расходы по государственной пошлине по жалобе в соответствии с "частью 1 статьи 110" АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь "статьями 268", "269", "271" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.09.2014 по делу N А15-1439/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий
Е.Г.СОМОВ

Судьи
З.А.БЕЙТУГАНОВ
Н.Н.ГОДИЛО

 

30.12.2014