Требование: О взыскании задолженности за поставленную алкогольную продукцию.Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Баканова А.П.,
судей Егорченко И.Н., Марченко О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.02.2012 по делу N А20-3978/2011,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтудский" (ИНН 0716002224, ОГРН 1030700151052, Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский р-н, г. Прохладный, Медовый пер, 25, 75)
к обществу с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" (ИНН 2540131516, ОГРН 1072540004272, Приморский край, г. Владивосток, Народный пр-кт, 28)
о взыскании 15 388 905 руб. (судья Шогенов Х.Н.),
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Алтудский" (далее - ООО "Торговый Дом "Алтудский") обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" (далее - ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал") о взыскании 12 973 254 рублей задолженности за алкогольную продукцию (уточненные исковые требования).
Решением от 24.02.2012 с ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" взыскано 12 973 254 рублей долга, 87 866 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины.
ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 24.02.2012. По мнению заявителя, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 24.04.2012 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором от 19.05.2010 N 190/10 (далее договор), заключенным между сторонами, истец по товарно-транспортным накладным N 1115, 1117, 1119 от 15.09.2010, N 1121, 1123, 1125 от 17.09.2010, N 1138, 1139, 1140 от 21.09.2010, N 1147, 1148, 1149 от 23.09.2010 отгрузил ответчику алкогольную продукцию в ассортименте на общую сумму 16 260 090 рублей.
Указанная продукция отправлена железнодорожным транспортом при участии экспедитора - ООО "Каскад", в соответствии с договором, заключенным между ООО "Каскад" и ООО "Торговый дом "Алтудский" от 01.09.2010.
В соответствии с пунктом 1.1 договора "Поставщик" обязуется отгрузить продукцию, а "Покупатель" обязуется принять и оплатить в сроки, предусмотренные договором, алкогольную продукцию.
Обязательства перед ответчиком истец исполнил в соответствии с требованием условий договора. Претензий со стороны ответчика не поступало.
Согласно пункту 2.1 договора цены за единицу товара устанавливаются договорные и указываются в счетах - фактурах и в накладных.
В силу пункта 2.4 договора оплата за каждую партию товара производиться в следующем порядке: 30% - предоплата, 70% - в течение 45 дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика.
ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" не выполнило обязательства по данному пункту договора.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Торговый дом "Алтудский" с иском в арбитражный суд.
Как следует из материалов дела, между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов с 28.08.2010 по 08.11.2010, согласно которого общая сумма задолженности за отгруженную алкогольную продукцию составила 39 716 749 рублей, которая признается ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал". Вышеуказанная сумма задолженности, как установлено судом, включает в себя, в том числе и сумму в размере 16 260 090 рублей за алкогольную продукцию, отгруженной с сентября по октябрь 2010 года согласно договору от 19.05.2010 N 190/10.
Общая сумма оплаты за отгруженную продукцию составила по состоянию на 10.02.2012 26 743 495 рублей. Данное обстоятельство подтверждено платежными поручениями от 24.11.2010 N 627, от 25.11.2010 N 630, от 26.11.2010 N 636, от 29.11.2010 N 641, от 30.11.2010 N 645, от 21.12.2010 N 684, от 22.12.2010 N 689, от 27.12.2010 N 708, от 28.12.2010 N 709, от 29.12.2010 N 713, от 30.12.2010 N 723, от 12.01.2011 N 1, от 18.01.2011 N 20, от 19.01.2011 N 24, от 20.01.2011 N 30, от 21.01.2011 N 37, от 24.01.2011 N 40, от 25.01.2011 N 45, от 31.01.2011 N 58, от 15.07.2011 N 358, от 19.07.2011 N 379, от 20.07.2011 N 387, от 29.07.2011 N 406, от 03.08.2011 N 415, от 16.09.2011 N 531, от 20.09.2011 N 539, от 21.09.2011 N 550, от 21.09.2011 N 545, от 30.09.2011 N 579 и письмом - уведомлением от 31.01.2012 N 17/1 о списании дебиторской задолженности в сумме 5 493 495 рублей, актом сверки взаимных расчетов, направленных в адрес ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал".
Таким образом, согласно уточненным требованиям ООО "Торговый дом "Алтудский" сумма задолженности на момент рассмотрения настоящего дела составила 12 973 254 (39716749 - 26743495) рублей, который ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" не оплачена.
В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Суд расценивает сложившиеся между сторонами взаимоотношения как договор купли-продажи, который регулируется главой 30 ГК РФ.
Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Исковые требования в части взыскания основного долга в размере 12 973 254 рублей подтверждены материалами дела (представленными копиями товарно-транспортных накладных, копиями счет - фактур, письмом-уведомлением от 31.01.2012 N 17/1 в адрес ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал", актами взаимных расчетов и копиями платежных поручений), в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены в полном объеме.
Доводы ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал", о несоблюдении установленного специального досудебного порядка урегулирования спора истцом в период проведения ликвидационных процедур в отношении ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал", не нашли своего подтверждения ввиду следующего.
Действительно, 30.01.2012 единственным участником ООО "ТТПК "Квартал" принято решение в добровольном порядке приступить к процедуре ликвидации общества.
Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу норм данной статьи при заключении гражданско-правовых сделок, защите интересов в суде и других случаях от имени юридического лица выступают его органы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
Статьей 61 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Поскольку ликвидация юридического лица в силу норм статьи 61 ГК РФ носит добровольный характер и если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса (признано несостоятельным (банкротом).
Данных о банкротстве ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" в материалы дела не представлено. Более того, ООО "Торговый дом "Алтудский" обратился в арбитражный суд 02.12.2011 о чем свидетельствует штамп канцелярии суда, то есть задолго до принятия учредителем решения о ликвидации общества, вследствие чего требование истца о взыскании задолженности заявлено правомерно.
В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Согласно статье 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, внесение записи в единый государственный реестр является актом легитимации существования либо исключения юридического лица как участника гражданско-правовых отношений.
На момент рассмотрения настоящего дела данных о внесении в ЕГРЮЛ записи о завершении процесса ликвидации и прекращении деятельности юридического лица не вносили.
При этом, доводы ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" относительно того, что направление требований кредитора в ликвидационную комиссию общества носит обязательный характер и поданный иск был адресован не к ликвидационной комиссии общества, являются ошибочными, поскольку как отмечалось выше настоящее исковое заявление было подано 02.12.2011, а решение о добровольной ликвидации принято 30.01.2012.
Довод заявителя о том, что ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" согласовало и осуществило возврат бракованной алкогольной продукции на общую сумму 7 045 616 рублей 99 копеек, в связи с чем погасило долг за поставленную алкогольную продукцию на сумму значительно больше суммы искового заявления судом апелляционной инстанции не принимается.
Расчет суммы долга проверен судом и признан правильным. Оспаривая судебные акты, ООО "Тихоокеанская торгово-производственная компания "Квартал" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ документально не опровергло правильности расчета взысканной суммы, контррасчет расходов в материалы дела не представило.
На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 24.02.2012.
Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого суда по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2 000 рублей уплачена при подаче апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.02.2012 по делу N А20-3978/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Председательствующий
А.П.БАКАНОВ
Судьи
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
О.В.МАРЧЕНКО
