Требование: О признании незаконной реорганизации предприятия.
Обстоятельства: Решением налогового органа произведена государственная регистрация предприятия как юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказательства принятия уполномоченным органом собственника имущества решения о реорганизации не представлены.Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 2 марта 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - министерства земельных и имущественных отношений Республики Дагестан (ИНН 0562073430, ОГРН 1080562631236), ответчика - муниципального унитарного предприятия "Эминхюрский" (ИНН 0529910515, ОГРН 1100529000087), третьих лиц: администрации муниципального района "Сулейман-Стальский район", комитета по виноградарству и регулированию алкогольного рынка по Республике Дагестан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Эминхюрский" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.08.2011 (судья Батыраев Ш.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 по делу N А15-445/2011 (судьи Параскевова С.А., Винокурова Н.В., Жуков Е.В.), установил следующее.
Министерство земельных и имущественных отношений Республики Дагестан (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к МУП "Эминхюрский" о признании незаконной реорганизации ГУП "Аламишинский" в МУП "Эминхюрский" (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по виноградарству и регулированию алкогольного рынка по Республике Дагестан (далее - комитет), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Дагестан (далее - налоговая инспекция) и администрация муниципального района "Сулейман-Стальский район" (далее - администрация).
Иск мотивирован тем, что Республика Дагестан, как собственник имущества ГУП "Аламишинский", в лице своих уполномоченных органов не принимала решение о его преобразовании.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.08.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011, реорганизация ГУП "Аламишинский" путем преобразования в МУП "Эминхюрский", осуществленная на основании постановления главы администрации муниципального района "Сулейман-Стальский район" от 27.02.2010 N 72, признана незаконной, распределены расходы по государственной пошлине.
Судебные акты мотивированы тем, что в материалы дела не представлены доказательства принятия уполномоченным органом собственника имущества (Республики Дагестан) решения о реорганизации ГУП "Аламишинский" в МУП "Эминхюрский".
В кассационной жалобе МУП "Эминхюрский" просит отменить решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.08.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 по делу N А15-445/2011, принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что является ненадлежащим ответчиком по делу. Заявитель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты не могут быть исполнены, поскольку в них отсутствует механизм восстановления нарушенных прав министерства. При реорганизации совхоза "Аламишинский" в ГУП "Аламишинский" были допущены нарушения. Решение Сулейман-Стальского районного суда Республики Дагестан, признаны недействительными решение общего собрания совхоза "Аламишинский" от 06.06.2000 о реорганизации в ГУП "Аламишинский" и постановление о перерегистрации. Постановлением главы Сулейман-Стальского района от 27.02.2010 N 72 является законным. Заявитель считает, что предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок пропущен истцом.
В отзыве министерство просит суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Из материалов дела видно и судами установлено, что постановлением Правительства Республики Дагестан от 18.07.2000 N 126 "О Комитете Правительства Республики Дагестан по виноградарству и алкогольной промышленности" Дагестанское ГУП "Дагвино" преобразовано в Комитет Правительства Республики Дагестан по виноградарству и алкогольной промышленности "Дагвино". Данным постановлением подведомственные комитету предприятия преобразованы в государственные унитарные предприятия с утверждением подведомственных предприятий и организаций. В приложении N 2 к указанному постановлению в перечне подведомственных комитету предприятий значится и ГУП "Аламишинский". Постановлением главы администрации Сулейман-Стальского района от 18.12.2001 N 482 на основании указанного постановления Правительства Республики Дагестан произведено преобразование совхоза "Аламишинский" в ГУП "Аламишинский". В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ГУП "Аламишинский" и выдано свидетельство от 26.11.2002 N 0059432.
Администрация села Эминхюр Сулейман-Стальского района, а также граждане Сакаржаев А.Х., Ахмедов Р.Т., Османов К.К., Кадыров М.С., Ахмедов И.Я., Манатилов Г.А., Келбялиев И.А., Алибеков К.К., Рустамов А.Р. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением к комитету, Правительству Республики Дагестан, министерству, администрации об отмене постановления Правительства Республики Дагестан от 18.07.2000 N 126 в части преобразования совхоза "Аламишинский" в ГУП "Аламишинский". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.01.2008 по делу N А15-2023/2007 в удовлетворении требований заявителей отказано.
Сакаржаев А.Х., Ахмедов Р.Т., Османов К.К., Кадыров М.С., Ахмедов И.Я., Манатилов Г.А., Келбялиев И.А., Алибеков К.К. Рустамов А.Р. обратились в Сулейман-Стальский районный суд с иском к ГУП "Аламишинский" и к администрации муниципального района "Сулейман-Стальский район" о признании недействительным решения общего собрания совхоза "Аламишинский" от 06.06.2000 и постановления главы администрации Сулейман-Стальского района от 18.12.2001 N 482 "О перерегистрации совхоза "Аламишинский" в ГУП "Аламишинский". Решением суда от 08.12.2009 требования истцов удовлетворены. На основании указанного решения районного суда и статьи 46 устава муниципального района глава администрации муниципального района "Сулейман-Стальский район" принял постановление от 27.02.2010 N 72, которым отменил постановление от 18.12.2001 N 482 и принял решение реорганизовать ГУП "Аламишинский" путем преобразования в МУП "Эминхюрский".
Решением налоговой инспекции от 24.03.2010 N 75 произведена государственная регистрация МУП "Эминхюрский" как юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Дагестан с иском в суд.
В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом реорганизация в форме преобразования предусматривает прекращение деятельности юридического лица, существовавшего до реорганизации и создание нового юридического лица. Данная норма содержится в статье 58 Кодекса и статье 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Реорганизация в формах преобразования, слияния, разделения, выделения предполагает также создание новых юридических лиц. С учетом изложенного в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица надлежащим ответчиком является вновь созданное юридическое лицо.
Поскольку налоговым органом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.05.2011 N 15, внесена запись о регистрации МУП "Эминхюрский", образованном в результате реорганизации ГУП "Аламишинский", то МУП "Эминхюрский" является надлежащим ответчиком по настоящему делу.
Согласно статье 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Кодексом, данным Федеральным законом и иными федеральными законами.
Статьей 34 Федерального закона N 161-ФЗ, предусмотрено, что унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника в государственное или муниципальное учреждение. Преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.
Согласно уставу ГУП "Аламишинский", утвержденному приказом комитета от 11.09.2006 N 60, имущество предприятия находится в государственной собственности Республики Дагестан. Функции учредителя предприятия осуществляют Правительство Республики Дагестан, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Дагестан и Комитет "Дагвино".
В соответствии со статьей 7 Закона о Республике Дагестан от 03.12.2004 N 34 "Об управлении государственной собственностью Республики Дагестан" решения о создании, реорганизации и ликвидации государственных унитарных предприятий и учреждений Республики Дагестан принимаются Правительством Республики Дагестан.
Доказательства принятия решения о реорганизации ГУП "Аламишинский" учредителями предприятия и собственником его имущества в материалы дела не представлено, поэтому суды пришли к обоснованному выводу о том, что реорганизация предприятия осуществлена администрацией района с превышением своих полномочий и без согласия собственника его имущества.
Кроме того, решение Сулейман-Стальского районного суда от 08.12.2009, на основании которого было издано постановление главы администрации и произведена реорганизация, кассационным определением Верховного суда Республики Дагестан от 02.03.2011 отменено, производство по делу прекращено. Таким образом, суды правомерно признали реорганизацию ГУП "Аламишинский" путем преобразования в МУП "Эминхюрский", осуществленную на основании постановления главы администрации муниципального района "Сулейман-Стальский район" от 27.02.2010 N 72, незаконной.
Довод ответчика о пропуске истцом установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячного срока исковой давности не может быть признан обоснованным, поскольку к искам, направленным на оспаривание реорганизации юридического лица, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о реорганизации юридического лица.
В соответствии со статьей 196 Кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно части 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Поскольку истцу стало известно о его нарушенном праве и законных интересах в марте 2010 года из публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" сведений о реорганизации ГУП "Аламишинский", то суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.
Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, сводятся к переоценке установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств. В силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.08.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 по делу N А15-445/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
