Из содержания норм закона следует, что бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2012 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Банина И.Н.,
судей: Катунова В.И., Юрковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольским А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью "Город 77"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 25.11.2011 г. по делу N А40-97967/11-13-803
принятое единолично судьей Высокинской О.А.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Город 77"
(140074, Московская область, Люберецкий район, пгт Томилино, мкр. Птицефабрика, ОГРН 1077746002674)
к обществу с ограниченной ответственностью "Винэксим"
(141400, Московская область, г. Химки, ул. Заводская, д. 15, ОГРН 1027700087601)
и обществу с ограниченной ответственностью "РейдМарт"
(115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, оф. 19, ОГРН 5087746425278)
о признании недействительным договора
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Город 77" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Винэксим" и обществу с ограниченной ответственностью "РейдМарт" о признании недействительной ничтожной сделки - договора N 7-21-6/2011 возмездной уступки прав от 21.07.2011 г., заключенного между ответчиками.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2011 г. по делу N А40-97967/11-13-803 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с принятым решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец полагает, что оспариваемое решение вынесено с нарушением норм материального права. Также, по мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка доказательствам, имеющим значение для дела.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в отсутствие представителей сторон в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Винэксим" (поставщик) и ООО "Город 77" (покупатель) заключен договор на поставку алкогольной продукции от 18.05.2009 г. N 2542/05/09-КП, согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить алкогольную продукцию (товар), наименование, количество и ассортимент которой определяются сторонами в порядке, установленном договором. Срок действия договора установлен с момента его подписания и до 18.05.2010 г.
Между ООО "Винэксим" (поставщик) и ООО "Город 77" (покупатель) заключен договор на поставку алкогольной продукции от 01.06.2010 г. N 2758/06/10-КП, согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить алкогольную продукцию (товар), наименование, количество и ассортимент которой определяются сторонами в порядке, установленном договором. Срок действия договора установлен с момента его подписания и до 01.06.2011 г.
Между ООО "НФК-Премиум" (фактор) и ООО "Винэксим" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 25.03.2010 г. N 1/ГДФ, в соответствии с которым клиент обязался уступить фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам, а фактор обязался взять на себя финансирование клиента на условиях и в порядке, определяемых договором, и оказания других услуг.
29.09.2010 г. между ООО "НФК-Премиум" (цедент), Банком "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) (цессионарий) и ООО "Винэксим" (клиентом) заключен договор N 2/Ц уступки прав требования (цессии) по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
По договору цедент уступил, а цессионарий принял все права требования к клиенту, вытекающие из генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 1/ГДФ от 25.03.2010 г., заключенного между цедентом и клиентом, а также все права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, и другие связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, а также штрафные санкции. В частности, к цессионарию переходят все денежные требования к дебиторам клиента, которые клиент уступил цеденту в обеспечение исполнения обязательства по генеральному договору.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2011 г. по делу N А41-4588/11 с ООО "Город 77" в пользу ООО "Винэксим" взыскано 7 193 471 руб. 62 коп. неустойки по договору поставки от 18.05.2009 г. N 2542/05/09-КП, 58.982 руб. 36 коп. расходов по госпошлине, 3.000 руб. расходов на получение выписки из ЕГРЮЛ.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 г. решение Арбитражного суда Московской области от 23.05.2011 г. по делу N А41-4588/11 изменено в части взысканной суммы неустойки. Размер взысканной неустойки уменьшен до 3 671 347 руб. 42 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2011 г. по делу N А41-5424/11, оставленным в без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011 г., с ООО "Город 77" в пользу ООО "Винэксим" взыскано 500 000 руб. неустойки по договору от 01.06.2010 г. N 2758/06/10-КП, 25 307 руб. 91 коп. расходов по госпошлине, 3.000 руб. расходов на представителя.
Между ООО "Винэксим" (цедент) и ООО "РейдМарт" (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 21.06.2011 г. N 7-21-6/2011.
По договору цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Город 77" (должник).
Предметом уступки по договору являются права требования: ответственности в виде договорной неустойки за просрочку оплаты за товар, поставленный цедентом должнику по заключенным между ними договорам на поставку алкогольной продукции: от 18.05.2009 г. N 2542/05/09-КП, от 01.06.2010 г. N 2758/06/10-ГП; судебных расходов, понесенных и которые понесет цедент при подаче иска к должнику в арбитражный суд с требованиями о взыскании вышеуказанной неустойки и иных требований, связанных с первым обязательством должника, которые могут возникнуть в будущем на основании судебных актов арбитражных судов по делам Арбитражного суда Московской области N А41-4588/2011, N А41-5424/2011.
Размер уступаемых прав требования договорной неустойки по договору определяется по условиям договоров поставки, на основании данных фактических поставок цедентом и их оплат должником по документам первичного учета, товарным накладным, платежным поручениям и/или иным документам об оплате, упоминаемые в расчетах, являющихся приложением к настоящему договору. Размер будущих требований судебных расходов определяется по судебным актам соответствующих арбитражных судов.
В обоснование исковых требований истец указал, что пунктом 9.4 договора N 2542/05/09-КП установлено, что право требования по договору не может быть передано третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Истец письменного согласия не давал. Истец также указывает, что права требования к нему перешли по факторинговому договору и договору об уступке к Банку "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО), таким образом ООО "Винэксим" уступило ООО "РейдМарт" права требования, которыми не обладало.
Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу о необоснованности требования истца о признании недействительной ничтожной сделки - договора N 7-21-6/2011 возмездной уступки прав от 21.07.2011 г., заключенного между ответчиками.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что доводы истца о том, что ООО "Винэксим" уступило ООО "РейдМарт" права требования, которыми не обладало, являются несостоятельными.
Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным и обоснованным.
По правилам пункта 1 статьи 166 и статей 168, 180 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
По правилам статьи 4 Гражданского кодекса РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.
Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.
На основании пункта 10 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 г. N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации", далее "Закон о торговле", в договоре поставки продовольственных товаров не допускается установление запрета на перемену лиц в обязательстве по такому договору путем уступки требования, а также ответственности за несоблюдение указанного запрета сторонами такого договора.
Пунктом 9 статьи 2 Закона о торговле установлено, что для целей закона, продовольственные товары - это продукты в натуральном или переработанном виде, находящиеся в обороте и употребляемые человеком в пищу (в том числе продукты детского питания, продукты диетического питания), бутилированная питьевая вода, алкогольная продукция, пиво и напитки, изготавливаемые на его основе, безалкогольные напитки, жевательная резинка, пищевые добавки и биологически активные добавки.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 22 Закона о торговле, данный Федеральный закон вступает в силу с 1 февраля 2010 года. Условия договоров поставки продовольственных товаров, заключенных до дня вступления в силу Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с его требованиями в течение ста восьмидесяти дней со дня вступления в силу, то есть до 31.07.2010 г.
Таким образом, правила Закона о торговле с 31.07.2010 г. применяются к отношениям между истцом ООО "Город 77" и ответчиком ООО "Винэксим" по всем договорам поставки алкогольной продукции, заключенным между ними до принятия этого закона. В частности, к таким договорам с 31.07.2010 г. применяются правила пункта 10 статьи 9 Закона о торговле, не допускающие установление запрета на перемену лиц в обязательстве по договору путем уступки требования. Следовательно, условие договора поставки 2009-го года, содержащее запрет уступки прав требований без согласия истца, с 31.07.2010 г. по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 166 и статьями 168, 180 Гражданского кодекса РФ недействительно и не подлежит применению к оспариваемому договору цессии.
Договор от 01.06.2010 г. N 2758/06/10-КП на поставку алкогольной продукции, также упоминаемый в предмете договора цессии и являющийся основанием уступаемых прав требований, не содержит условий о запрете уступки прав требований без согласия должника.
По оспариваемому договору цессии, кроме того, уступаются права требования судебных расходов, относительно которых между должником и цедентом соглашений о запрете уступки прав требований не имеется. Предмет оспариваемого договора цессии является делимым по основанию уступаемых прав требований.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
По смыслу указанной нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Следовательно, исходя из вышеизложенных положений, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца возложено на последнего.
Вместе с тем, с учетом оснований заявленных требований, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено доказательств того, что оспариваемый им договор цессии нарушает его права и законные интересы.
Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса РФ.
Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120).
В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает, что при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции на основе всестороннего, объективного и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и установления существенных обстоятельств настоящего дела, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу принятого решения, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2011 г. по делу N А40-97967/11-13-803 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Город 77" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.Н.БАНИН
Судьи
В.И.КАТУНОВ
Н.В.ЮРКОВА
