Требование: Об обращении взыскания на алкогольную продукцию (товары в обороте), заложенную по договору залога.
Обстоятельства: Кредитор указал на ненадлежащее исполнение заемщиком условий кредитного договора, на переход права собственности на заложенное имущество к ответчику ввиду передачи товаров заемщиком третьим лицам, которые в свою очередь передали их ответчику.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку товарные накладные, представленные в подтверждение передачи товаров заемщиком третьим лицам, являются возвратными, подтверждают возврат товаров от заемщика собственникам (третьим лицам), заемщик собственником товаров не являлся.Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Макарова В.Н.,
судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" филиал Уральский банк СБ РФ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2011 по делу N А60-1477/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
банка - Слободчиков А.С. (доверенность от 08.11.2010 N 66 АА 0337313);
общества с ограниченной ответственностью "М3" (далее - общество "М3") - Берсенева Е.В. (доверенность от 01.08.2011), Юдина Е.В. (доверенность от 01.08.2011).
Банк (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "М3" (ИНН 6670256538, ОГРН 1096670015386), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Алкомаркет "Магнум" (ИНН 6670105377, ОГРН 1056603807237; далее - общество "Алкомаркет "Магнум"), общество с ограниченной ответственностью "Алкомаркет "Магнум-3" (ИНН 6670118778, ОГРН 1069670117076; далее - общество "Алкомаркет "Магнум-3"), об обращении взыскания на алкогольную продукцию (товары в обороте), заложенную по договору залога от 13.03.2009 N 28524 в количестве 11 493 единиц на общую сумму 8 675 169 руб. 10 коп. во исполнение обязательств общества "Алкомаркет "Магнум" по кредитному договору от 02.09.2009 N 4401.
Решением суда от 31.03.2011 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 (судьи Усцов Л.А., Зеленина Т.Л., Гребенкина Н.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе банк просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам дела, неправильное применение норм права. Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что товары, возвращенные обществом поставщикам, не имеют отношения к товарам, переданным банку в залог. Банк указывает на то, что судами не исследовался вопрос о тождественности имущества, переданного по возвратным накладным обществом "Алкомаркет "Магнум-3".
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.
Как установлено судами, 02.09.2009 между банком (кредитор) и обществом "Алкомаркет "Магнум" (заемщик) заключен кредитный договор N 4401.
В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору кредитором и обществом "Алкомаркет "Магнум-3" заключен договор залога от 13.03.2009 N 28524, по условиям которого в залог банку переданы товары в обороте, принадлежащие залогодателю на праве собственности.
Предмет залога поименован в приложении N 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора.
Залоговая стоимость имущества определена сторонами в 10 000 000 руб. (п. 1.3 договора).
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком условий кредитного договора, банк обратился в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на товары в обороте, заложенные по договору залога от 13.03.2009 N 28524.
Предъявляя исковые требования к обществу "М3", банк указал на переход права собственности на заложенное имущество к данному лицу.
Суды обеих инстанций, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности перехода к ответчику прав залогодателя и существования товаров к моменту вынесения решения.
В силу ст. 334, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно п. 2 ст. 335 названного Кодекса имущество может быть передано в залог только его собственником либо лицом, имеющим на него право хозяйственного ведения.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование заявленных требований истцом представлены две группы товарных накладных: первая - в подтверждение передачи товаров от общества "Алкомаркет "Магнум-3" обществам с ограниченной ответственностью "Торговля и маркетинг" и "Золотой резерв" (далее - общества "Торговля и маркетинг", "Золотой резерв"), вторая - в подтверждение передачи товаров от названных обществ обществу "М3".
Проанализировав представленные банком в обоснование исковых требований товарные накладные, суды установили, что представленные в первой группе товарные накладные являются возвратными и не подтверждают приобретение заложенных товаров обществами "Торговля и маркетинг", "Золотой резерв" у общества "Алкомаркет "Магнум-3". Данные товарные накладные подтверждают возврат товаров от общества "Алкомаркет "Магнум-3" собственникам - обществам "Торговля и маркетинг", "Золотой резерв". Общество "Алкомаркет "Магнум-3" собственником товаров, перечисленных в данных накладных, на момент их передачи не являлось.
В связи с изложенным обоснованным является вывод судов о том, что товарные накладные, представленные во второй группе, подтверждают передачу обществу "М3" обществами "Торговля и маркетинг", "Золотой резерв" их собственных товаров.
При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности заявленных исковых требований соответствует действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов, сделанных судами на основании установленных обстоятельств дела. Переоценка выводов судов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2011 по делу N А60-1477/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" филиал Уральский банк СБ РФ - без удовлетворения.
Председательствующий
МАКАРОВ В.Н.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
ЧЕРКАССКАЯ Г.Н.
