В удовлетворении исковых требований о признании договора поставки незаключенным отказано правомерно, так как принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор и отсутствие возражений относительно незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга либо о применении договорной ответственности свидетельствуют о том, что договор является заключенным.Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2011 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,
при участии в заседании:
от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" (ИНН: 7709531220, ОГРН: 1047796111494): Сбитнева И.С., представителя (доверенность от 20.06.2011 г.),
от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ВИНЭКСИМ" (ИНН: 7722247112, ОГРН: 1027700087601): Зайцева Д.А., представителя (доверенность N 133-Б от 05.07.2011 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2011 года по делу N А41-14093/11, принятое судьей Горшковой М.П., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИНЭКСИМ" о признании договора поставки незаключенным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" (далее - ООО "Компания АлкоТорг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИНЭКСИМ" (далее - ООО "ВИНЭКСИМ") о признании договора поставки алкогольной продукции N 2322/06/08-КП от 03 июля 2008 года незаключенным (л.д. 3 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения (л.д. 78 - 79). При вынесении решения суд исходил из того, что стороны согласовали все существенные условия поставки в товарных накладных, оснований для признания договора незаключенном у суда не имелось.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компания АлкоТорг" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (л.д. 85 - 88). Заявитель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что по договору N 2322/06/08-КП, заключенному 03 июля 2008 года между ООО "ВИНЭКСИМ" (поставщиком) и ООО "Компания АлкоТорг" (покупателем), поставщик обязался передать в собственность покупателя алкогольную продукцию, наименование, количество и ассортимент которого определяются сторонами в порядке, установленном в договоре, а покупатель - принять ее и оплатить (пункт 1.1 договора) (л.д. 6 - 22).
В силу пункта 1.2 договора периодичность поставок товара, а также наименование, цена, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей покупателя и наличия на складе поставщика необходимого товара.
В силу пункта 2.2 договора оплата производится покупателем в полном объеме на основании товарной накладной или иных расчетных документов путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет или внесения наличных денежных средств в кассу поставщика либо иными оговоренными сторонами в приложениях способами.
Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено условие о том, что порядок оплаты товара определяется в дополнительном соглашении о порядке расчетов.
В дополнительных соглашениях N 1 от 03 июля 2008 года, N 2 от 27 августа 2008 года, от 09 декабря 2008 года, N 5 от 15 января 2009 года, N 4 от 15 декабря 2008 года, N 10 от 20 апреля 2009 года, N 14 от 01 июня 2009 года, N 7 от 10 января 2009 года, от 16 февраля 2009 года, N 13 от 12 мая 2009 года, N 11 от 13 мая 2009 года, N 12 от 13 мая 2009 года стороны предусмотрели, что срок оплаты за товар наступает в зависимости от ассортимента товара (л.д. 10 - 22).
Истец, утверждая, что сторонами не согласованы существенные условия о количестве, наименовании, ассортименте и сроках поставки товара, обратился с иском о признании договора N 2322/06/08-КП от 03 июля 2008 года незаключенным.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сделал правильный вывод о том, что спорный договор являлся рамочным, а его существенные условия стороны предусмотрели в заявках и товарораспорядительных документах.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок производимые им товары покупателю для использования в предпринимательской или в иных целях.
В связи с тем, что договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, к правоотношениям сторон по поставке применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В соответствии с пунктом 2 статьи 467 Гражданского кодекса Российской Федерации, если ассортимент в договоре купли-продажи не определен и в договоре не установлен порядок его определения, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте, продавец вправе передать покупателю товар в ассортименте, исходя из потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора, или отказаться от исполнения договора.
По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
При оценке договора на предмет его заключенности суд апелляционной инстанции исходил из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.
Как установлено апелляционным судом, договор поставки N 2322/06/08-КП от 03 июля 2008 года составлен в письменной форме, подписан сторонами; в договоре предусмотрен порядке согласования существенных условий договора по наименованию, ассортименту, стоимости, количестве, срокам и условиям поставки - в товарных накладных и письменных заявках (пункты 2.1, 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора, наименование, ассортимент, цена товара фиксируются в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что поставка товара покупателю осуществляется на основании письменного заказа установленной формы, в котором предварительно указываются следующие параметры: наименование, ассортимент, количество, дата отгрузки и порядок передачи товара.
Кроме того, в материалах дела имеются доказательства исполнения сторонами договора N 2322/06/08-КП от 03 июля 2008 года в период с 25 июля 2008 года по 06 июля 2009 года: поставки товара поставщиком и частичной оплаты товара покупателем. Этот факт был установлен Арбитражным судом Московской области при рассмотрении дела N А41-5423/11; решением суда от 26 мая 2011 года с ООО "Компания АлкоТорг" в пользу ООО "ВИНЭКСИМ" взыскана неустойка в размере 2 000 000 руб. 00 коп. за нарушение сроков оплаты товара, полученного по договору N 2322/06/08-КП от 03 июля 2008 года (решение вступило в законную силу 26 июня 2011 года). В решении суда от 26 мая 2011 года указано, что товарные накладные содержат ссылку на договор N 2322/06/08-КП от 03 июля 2008 года и указание наименования, количества товара, сроков отгрузки. В качестве назначения платежей в платежных поручениях покупателя указан договор поставки.
С учетом указанных обстоятельств апелляционным судом сделан вывод о том, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности свидетельствуют о том, что договор является заключенным.
Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии письменных заявок покупателя на поставку товара не влияет на выводы суда о заключенности договора.
Довод о том, что в договоре поставки не указан срок поставки товара, не имеет правового значения, поскольку это условие не является существенным для договора купли-продажи, разновидностью которого является договор поставки товара.
Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно признал спорный договор заключенным и обязательным к исполнению сторонами; при этом дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2011 года по делу N А41-14093/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
