В удовлетворении иска о признании сделки по передаче алкогольной продукции недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано, так как акт передачи алкогольной продукции не является сделкой по смыслу нормы ст. 153 ГК РФ, правовое значение такого акта сводится лишь к удостоверению факта передачи алкогольной продукции.Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2011 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Расторгуева Е.Б.
судей: Левченко Н.И., Валиева В.Р.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Параскевич Н.С.
Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2011 г.
по делу N А40-141933/10-51-1203, принятое судьей Васильевой Т.В.
по иску ООО "Фудстар"
к ОАО "Сбербанк России"
третьи лица: ООО "ВИНЭКСИМ", Литвинов А.В.
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Павлычев Е.В. (по доверенности от 16.06.2011;
от ответчика: Шмычкова Т.В. (по доверенности N 09/121739 от 09.11.2010); Фотинов Д.К. (по доверенности N 09/43926 от 09.11.2010);
от третьих лиц: от ООО "ВИНЭКСИМ" - Зайцев Д.А. (по доверенности N 117-Б от 06.06.2011);
Литвинов А.В. - не явился, извещен;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Фудстар" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сбербанк России" о признании сделки по передаче алкогольной продукции по акту от 25.03.2010 г. недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости алкогольной продукции в деньгах в сумме 43 665 822 руб. 99 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ВИНЭКСИМ", Литвинов Алексей Владимирович.
Решением суда от 31.05.2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
При этом суд исходил из того, что Литвинов А.В., действуя без полномочий от имени ООО "Фудстар", не являясь собственником товара, передал его ОАО "Сбербанк России" в нарушение закона.
ОАО "Сбербанк России" не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что Литвинов А.В. имел полномочия представлять интересы истца; истец не ознакомил ответчика с фактом прекращения выданной Литвинову А.В. доверенности; акт приема-передачи алкогольной продукции не является сделкой, в связи с чем выводы суда об удовлетворении исковых требований являются необоснованными и сделанными при неправильном применении норм материального права.
Истец и третье лицо - ООО "ВИНЭКСИМ", представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо - Литвинов А.В., отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Рассмотрев дело в отсутствие третьего лица - Литвинова А.В., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статей 123, 156, 266, 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, ООО "Фудстар" в лице представителя Литвинова А.В., и заведующий дополнительным офисом N 30/0117 Пятигорского отделения N 30 ОАО "Сбербанк России" 25.03.2010 г. подписали акт приема-передачи алкогольной продукции в количестве 420 064 единиц на сумму 43 655 822 руб. 99 коп. (л.д. 12 - 42, том 1).
Полагая, что акт приема-передачи от 25.03.2010 г. является недействительным, поскольку у Литвинова А.В. отсутствовали полномочия на представление интересов ООО "Фудстар", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что Литвинов А.В., действуя без полномочий от имени ООО "Фудстар", не являясь собственником товара, передал его ОАО "Сбербанк России" в нарушение закона.
Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Акт передачи алкогольной продукции не является сделкой по смыслу нормы, установленной ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит в себе данных, свидетельствующих о согласовании воли сторон по поводу их взаимных прав и обязанностей.
Правовое значение такого акта (действия) сводится лишь к удостоверению факта передачи алкогольной продукции.
Поскольку акт не является сделкой, имущество получено ответчиком в отсутствие правовых оснований, суд апелляционной инстанции считает, что истец вправе обратиться в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в порядке статей 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, даже если исходить из того, что спорный акт составлен во исполнение соглашений о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество и договоров залога (т. 3 л.д. 18, 23, 40, 45, 52, 53, 56), то невозможно применить последствия недействительности сделки в виде возврата по акту, так как сами договоры залога не признаны недействительными в установленном порядке.
С учетом изложенного, в удовлетворении требований ООО "Фудстар" следует отказать, а решение суда - отменить.
В суде апелляционной инстанции ООО "Фудстар" подало заявление о его замене на правопреемника ООО "РейдМарт", ссылаясь на то, что выбыло из правоотношений по настоящему делу в связи с подписанием с ООО "РейдМарт" договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.07.2011 г., по которому уступает права требования к ОАО "Сбербанк России".
Исследовав представленные ООО "Фудстар" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве документы, суд апелляционной инстанции считает заявление ООО "Фудстар" обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 48, 110, 176, 266, 267, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Заменить ООО "Фудстар" на его правопреемника ООО "РейдМарт".
Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2011 года по делу N А40-141933/10-51-1203 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ООО "РейдМарт" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 4 000 рублей.
Взыскать с ООО "РейдМарт" в пользу ОАО "Сбербанк России" государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Е.Б.РАСТОРГУЕВ
Судьи
Н.И.ЛЕВЧЕНКО
В.Р.ВАЛИЕВ
