Исковое требование о взыскании задолженности по оплате переданного по накладным товара удовлетворено правомерно, поскольку данные товарные накладные содержат все необходимые сведения, являющиеся существенными условиями договора купли-продажи, следовательно, спорные отношения сторон следует квалифицировать как разовую сделку купли-продажи.(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2011.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Базилевой Т.В.,
судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.
при участии представителей
от ответчика: Головина И.А. (доверенность от 15.04.2011),
Можайкина А.С. (доверенность от 22.07.2009)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "Колос"
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2010,
принятое судьей Андреевой С.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011,
принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
по делу N А79-6408/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Молпродтоп-сервис"
(ИНН: 2128033691, ОГРН: 1022101151522)
к обществу с ограниченной ответственностью "Колос"
(ИНН: 2119900891, ОГРН: 1052136007175)
о взыскании 3 401 793 рублей 55 копеек
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Молпродтоп-сервис" (далее - ООО "Молпродтоп-сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос", ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара, переданного по накладным от 24.09.2009 N 840, от 02.10.2009 N 853, от 08.10.2009 N 851, в сумме 3 401 793 рублей 55 копеек.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2010 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "Колос" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.
Ссылаясь на статью 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции", Закон Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. ООО "Колос" полагает, что суды неправомерно применили к рассматриваемому спору часть 5 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", поскольку данные положения регулируют вопросы, связанные с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Истец в отзыве на кассационную жалобу возразил против доводов ООО "Колос", заявил ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителя.
Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Молпродтоп-сервис" и ООО "Колос" заключили договоры купли-продажи ценных бумаг от 21.10.2008, от 30.10.2008 и от 11.11.2008, возврата займа по договору уступки права требования от 22.04.2009. Названными обществами были также заключены договоры залога товаров в обороте от 20.11.2008, от 29.11.2008, от 19.12.2008 и от 22.04.2009, согласно которым ООО "Молпродтоп-сервис" (залогодатель) предоставляет ООО "Колос" (залогодержатель) в залог алкогольную продукцию в обороте.
Товарными накладными от 24.09.2009 N 840, от 02.10.2009 N 853, от 08.10.2009 N 851 ООО "Молпродтоп-сервис" передало ООО "Колос" алкогольную продукцию на сумму 3 401 793 рубля 55 копеек.
Претензией от 20.05.2010 N 193 истец потребовал от ответчика произвести уплату указанной суммы.
Неудовлетворение ООО "Колос" претензии послужило основанием для обращения ООО "Молпродтоп-сервис" в арбитражный суд с настоящим иском.
Примечание.В тексте документа, видимо, допущена опечатка: пункт 4 в статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствует.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4, пунктом 4 статьи 63, пунктом 5 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 1, 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пунктом 43 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил иск. Суд пришел к выводу о том, что договоры залога товаров в обороте признаются незаключенными ввиду отсутствия согласования сторонами существенных условий договора (предмет залога), следовательно, товар был передан истцом ответчику в рамках разовой сделки купли-продажи.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.
В пункте 43 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.
В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании и количестве продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что представленные истцом товарные накладные от 24.09.2009 N 840, от 02.10.2009 N 853, от 08.10.2009 N 851 содержат все необходимые сведения, являющиеся существенными условиями договора купли-продажи, следовательно, спорные отношения сторон следует квалифицировать как разовую сделку купли-продажи. В соответствии с данными накладными истец передал, а ответчик получил товар на сумму 3 401 793 рубля 55 копеек. Факт получения товара ответчиком не оспаривается. Основанием передачи товара согласно товарным накладным является договор поставки винно-водочных изделий, а не договор залога.
Доказательства оплаты ответчиком поставленного товара в материалах дела отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные в дело доказательства, в том числе договоры залога, и установили, что при определении предмета залога стороны применили формулировку, не позволяющую достоверно установить, какое имущество являлось предметом залога, в связи с чем признали, что данные соглашения являются незаключенными ввиду отсутствия согласования сторонами существенных условий договора (предмет залога) и не порождают прав залогодержателя на предъявление требований к залогодателю.
Доводы ответчика, изложенные в жалобе, отклоняются, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами обеих инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковое требование ООО "Молпродтоп-сервис" о взыскании с ООО "Колос" 3 401 793 рублей 55 копеек.
Ссылка ООО "Колос" на неправомерное применение судами к рассматриваемому спору части 5 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", является обоснованной, однако данное обстоятельство не привело к принятию незаконного судебного акта. В рассматриваемом случае ООО "Колос" в рамках настоящего дела никаких требований к ООО "Молпродтоп-сервис" не заявляло.
Арбитражный суд Чувашской Республики и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебных актов.
Кассационная жалоба ООО "Колос" удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ООО "Колос".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А79-6408/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Колос".
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.БАЗИЛЕВА
Судьи
И.В.ЧИЖОВ
Т.В.ШУТИКОВА
