Постановление ФАС Центрального округа от 25.03.2011 по делу N А14-5391/2010/32/19б

Дело по заявлению о включении в реестр требований кредиторов задолженности, процентов за пользование займом направлено на новое рассмотрение, поскольку, установив факт поступления на расчетный счет должника денежных средств, суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос, по какой причине заемщик на протяжении ряда лет не отражал указанную сумму как кредиторскую задолженность в соответствующих разделах баланса, а фиксировал ее в бухгалтерских документах как безвозмездную финансовую помощь.

Резолютивная часть постановления оглашена 22.03.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Воронежской области и ООО "Корпорация "Риск" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N АА14-5391/2020/32/19б,

установил:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2010 в отношении ОАО Ликероводочный завод "Бутурлиновский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Золотников Андрей Анатольевич.
В ходе процедуры наблюдения Некоммерческое партнерство "Союз производителей и продавцов алкогольной продукции" (далее - НП "СППАП") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" задолженности в сумме 2 965 102 501 руб., в том числе 1 039 100 000 руб. основного долга, 1 926 002 501 руб. процентов за пользование займом за период с 14.04.2005 по 11.08.2010.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2010 в установлении требования НП "СППАП" отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 определение суда от 29.10.2010 отменено. Требования НП "Союз производителей и продавцов алкогольной продукции" к ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" в сумме 2 965 102 501 руб., в том числе 1 039 100 000 руб. основного долга, 1 926 002 501 руб. процентов по займу за период с 14.04.2005 по 11.08.2010 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Воронежской области и конкурсный кредитор ООО Корпорация "Риск" просят постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
В обоснование жалобы заявители ссылаются на неполное исследование судами обстоятельств дела, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права.
В частности уполномоченный орган указывает, что перечисление денежных средств НП "СППАП" в размере 1 039 100 000 руб. ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" осуществлено на основании договора безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005, в связи с чем, основания для включения в реестр требований кредиторов ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" задолженности по договору займа отсутствуют.
Кредитор - ООО Корпорация "Риск" считает, что договор процентного займа, заключенный между НП "СППАП" и ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" путем подписания соглашения о новации обязательств по договору возмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005 противоречит Федеральному закону N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и уставу НП "СППАП". Заявитель не соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства были предоставлены заводу в качестве займа, поскольку данное утверждение не соответствует представленным доказательствам - бухгалтерскому балансу ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский", в котором спорная сумма отражалась как безвозмездная финансовая помощь. Кредитор ссылается на неисследованность вопроса об использовании заводом предоставленных денежных средств.
В судебном заседании кассационной инстанции представители уполномоченного органа, ООО "Корпорация "Риск", а также представитель работников должника поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представители других лиц в суд кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, 12.04.2005 между НП "СППАП" и ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" был заключен договор безвозмездной финансовой помощи N 1/БП, согласно которому НП "СППАП" обязалось передать ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" 1 039 100 000 руб. как безвозмездную финансовую помощь.
13.04.2005 между сторонами заключено соглашение о новации обязательств по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005, в соответствии с которым НП "СППАП" (заимодавец) передает ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" (заемщик) денежные средства в размере 1 039 100 000 руб. в качестве процентного займа, а заемщик обязан возвратить заем не позднее 13.04.2010 и уплатить за пользование заемными средствами 35 процентов годовых.
Платежными поручениями N 1 от 14.04.2005, N 2 от 15.04.2005, N 3 от 19.04.2005, N 4 от 20.04.2005, N 5 от 21.04.2005, N 6 от 26.04.2005, N 7 от 27.04.2005 денежные средства в размере 1 039 100 000 руб. были перечислены заимодавцем на расчетный счет ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский", со ссылкой в графе "назначение платежа" на предоставление процентного займа по соглашению о новации обязательств от 13.04.2005 по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005.
Ссылаясь на неисполнение ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" обязательства по возврату задолженности и процентов за пользование займом, НП "СППАП" в порядке ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 965 102 501 руб.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что дарение между коммерческими организациями не допускается.
Поскольку ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет правовых последствий, суд сделал вывод, что соглашение о новации обязательств по недействительному договору также ничтожно.
Однако судом области не было учтено, что заявитель по делу - НП "СППАП" является некоммерческой организацией, в связи с чем, положения пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрещении дарения между коммерческими организациями не подлежали применению в рассматриваемом случае.
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требование НП "СППАП" о включении в реестр требований кредиторов ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" задолженности в сумме 2 965 102 501 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае произошла новация обязательства ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005 в заемное обязательство.
Суд исходил из того, на момент подписания соглашения о новации договор о предоставлении безвозмездной финансовой помощи от 12.04.2005 не был исполнен, в связи с чем, замена обязательства о предоставлении денежных средств на безвозмездной основе на обязательство предоставить их на условиях договора займа не противоречит положению статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей признаки новации.
По мнению суда, о состоявшейся новации свидетельствуют платежные поручения N 1 от 14.04.2005, N 2 от 15.04.2005, N 3 от 19.04.2005, N 4 от 20.04.2005, N 5 от 21.04.2005, N 6 от 26.04.2005, N 7 от 27.04.2005, в назначении платежа которых указано - предоставление процентного займа по соглашению о новации обязательств от 13.04.2005 по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005.
В качестве доказательства получения ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" денежных средств в указанном размере суд признал выписки банка о списании денежных средств с расчетного счета должника.
Поскольку должник не представил доказательств возврата займа в размере 1 039 100 000 руб. и процентов за его пользование, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных НП "СППАП" требований и необходимости их включения в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ЛВЗ "Бутурлиновский".
Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод обоснованным в связи с тем, что он постановлен без учета всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Как усматривается из материалов дела, уполномоченным органом, а также кредиторами - ООО "Корпорация "Риск", ОАО "Акционерный банк "Россия" были заявлены возражения относительно предъявленных требований, в которых было поставлено под сомнение предоставление Некоммерческим партнерством ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" денежных средств в качестве займа.
В обоснование своих возражений кредиторы ссылались на статус НП "Союз производителей и продавцов алкогольной продукции" как некоммерческой организации, не имеющей цели извлечения прибыли; указывали на то, что ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" не отражало на балансе полученные денежные средства как заемные обязательства, следовательно, у него не возникли обязательства по возврату денежных средств, полученных в качестве безвозмездной финансовой помощи и уплате процентов за пользование.
Суд апелляционной инстанции отклонил указанные доводы, признав их необоснованными.
Так, судом установлено, что по отчету о движении денежных средств за 2005 год ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" отразило поступление денежных средств в размере 1 039 100 000 руб. по счету 370; начиная с 2006 года ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" отражает данную сумму как безвозмездную помощь.
По мнению суда апелляционной инстанции, данное обстоятельство не может изменить правовую квалификацию сложившихся между ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" и НП "СППАП" отношений и не влияет на правовую квалификацию отношений сторон по договору.
Суд кассационной инстанции считает, что при наличии возражений кредиторов, арбитражному суду в порядке статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" надлежало в полной мере проверить как обоснованность заявленных НП "СППАП" требований, так и поступивших возражений, в целях соблюдения баланса интересов указанных лиц в деле о банкротстве ОАО "ЛВЗ "Бутурлиновский", учитывая, что установление требований кредитора влияет на количество голосов при принятии решения на первом и последующих собраниях кредиторов.
Установив факт поступления на расчетный счет ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" денежных средств в размере 1 039 100 000 руб., суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос, по какой причине заемщик на протяжении ряда лет не отражал указанную сумму как кредиторскую задолженность в соответствующих разделах баланса, а фиксировал ее в бухгалтерских документах как безвозмездную финансовую помощь.
Не было установлено судом, каким образом ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" были использованы (израсходованы) в дальнейшем полученные от Некоммерческого партнерства денежные средства, тем самым не проверен довод кредиторов о том, что указанная сумма могла быть возвращена НП "СППАП" в связи с неверным оформлением платежных поручений.
Установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для определения природы правовых отношений НП "СППАП" и ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский", а следовательно, для решения вопроса о наличии либо отсутствии денежных обязательств должника перед данным лицом.
Поскольку судом первой и апелляционной инстанции не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N А14-5391/2010/32/19б отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

21.04.2011