Исковые требования о взыскании задолженности, упущенной выгоды и штрафа за просрочку платежей по дилерскому договору на реализацию алкогольной продукции правомерно удовлетворены частично, поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате поставленного ему товара.Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2010 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Мизяк В.П., Ханашевича С.К.,
при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,
при участии в судебном заседании
от истца: ОАО "Дербентский коньячный комбинат" - Уруджов Э.З., представитель по доверенности от 10 августа 2009 года,
от ответчика: ООО ТД "Стимул М" - Батов А.Ю., представитель по доверенности от 17 октября 2009 года, Соловьев Б.Г., представитель по доверенности от 26.02.2009 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Стимул М" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2009 года по делу N А41-4387/09, принятое судьей Антоновым В.И., по иску Открытого акционерного общества "Дербентский коньячный комбинат" к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Стимул М" о взыскании 92 152 214 руб., по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Стимул М" к Открытому акционерному обществу "Дербентский коньячный комбинат" о взыскании 20 139 632 руб. 45 коп.,
установил:
Открытое акционерное общество "Дербентский коньячный комбинат" (далее - ОАО "Дербентский коньячный комбинат") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Стимул М" (далее - ООО ТД "Стимул М") о взыскании основного долга в сумме 14 498 596 руб., упущенной выгоды в размере 77 320 150 руб. и штрафа за просрочку платежей предусмотренного пунктом 7.4 договора от 23 января 2008 года N 19 в сумме 333 468 руб.
ООО ТД "Стимул М" обратилось со встречным иском к ОАО "Дербентский коньячный комбинат" о взыскании 15 100 000 руб. перечисленных ООО ТД "Стимул М" ОАО "Дербентский коньячный комбинат" в счет предварительной оплаты за товар, поставка которого не была произведена, 615 518 руб. переплаченных за товар, вознаграждения (скидки) за выполненные условий договора в размере 3 524 714, 45 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 899 400 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2009 года по делу N А41-4387/09 иск ОАО "Дербентский коньячный комбинат" удовлетворен частично. С ООО Торговый Дом "Стимул М" в пользу ОАО "Дербентский коньячный комбинат" взыскан основной долг в сумме 14 498 596 руб., штраф за просрочку платежей предусмотренный пунктом 7.4 договора от 23 января 2008 года N 19 в размере 333 468 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 85 660 руб. 32 коп. В остальной части иска отказано.
В удовлетворении встречного искового заявления ООО ТД "Стимул М" отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО ТД "Стимул М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО "Дербентский коньячный комбинат" и об удовлетворении встречных исковых требований.
Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске ОАО "Дербентский коньячный комбинат" отказать, встречный иск удовлетворить.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Дербентский коньячный комбинат" (Поставщиком) и ООО ТД "Стимул М" (Генеральным дилером) был заключен дилерский договор на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность Генеральному дилеру производимую алкогольную продукцию, Генеральный дилер обязуется принять товар и оплатить его на условиях договора.
Между вышеуказанными сторонами было подписано дополнительное соглашение от 07 марта 2008 года, в соответствии с которым, в подпункт "в" пункта 6.2. дилерского договора на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года был принят в следующей редакции: "При выполнении объемов реализации Поставщик устанавливает ограничение среднегодовой скидки в размере 10% от объема реализации. При желании Генеральным дилером увеличить объем выбираемой продукции с соразмерным увеличением скидки более 10%, скидка будет предоставляться лишь в случае 100% предоплаты объема выбираемой продукции с выше 10% скидки, согласно условиям договора, но не более установленного предела в соответствии с законодательством РФ".
Впоследствии, между сторонами также было подписано дополнительное соглашение от 22 сентября 2008 года, в соответствии с которым, был внесен ряд изменений в дилерский договор на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года, так, пункт 5.1 был изложен в следующей редакции: "Годовой объем закупок продукции по договору составляет не менее 1 100 000 000 (один миллиард сто миллионов) рублей, а планируемый объем составляет не менее 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей (л.д. 24, т. 1).
Вышеуказанное дополнительное соглашение от 22 сентября 2008 г. было подписано на основании письма ООО ТД "Стимул М" от 07 июня 2008 года, о чем сделана пометка в дополнительном соглашении (л.д. 19, 25 - 26, т. 1).
Также на основании данного соглашения внесены изменения в пункт 6.7 дилерского договора на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года, из которого следует: "скидка за период действия договора составляет не более 10% от объема продаж в течение года и указывается в каждой счет-фактуре при 100% оплате. В случае невыполнения пункта 5.1 средняя скидка в течение года определяется делением объема продаж на количество месяцев в году, в целях определения среднегодового объема реализации и среднегодовой скидки в соответствии с пунктом 6.2 договора от 23 января 2008 года N 19. При выполнении объемов продаж 1 100 000 000 (один миллиард сто миллионов) рублей, будет учтена скидка, сложившаяся в 1 квартале 2008 года. Увеличение скидки возможно лишь в случае 100% предварительной оплаты за продукцию, при этом необходимо увеличить договорной объем закупок".
ООО ТД "Стимул М" не выполнил взятые на себя обязательства с учетом условий дополнительных соглашений и согласно прилагаемого к иску расчета долг на 07 октября 2008 года составил 14 498 596 руб.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ОАО "Дербентский коньячный комбинат" в арбитражный суд с настоящим иском.
Возникшие правоотношения сторон регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями об обязательствах (статьи 309 - 310 Кодекса). В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленный товар в сроки и в порядке, которые указаны в договоре поставки.
Пунктом 6.4 дилерского договора на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года предусмотрена обязанность ООО ТД "Стимул М" осуществлять предоплату в размере не менее 50% от объема единовременной закупки товаров. Отсрочка платежа за неоплаченную часть единовременной поставки составляет 30 календарных дней.
Товар принят ООО ТД "Стимул М", что подтверждается представленными в материалах дела товарными накладными, которые подписаны представителем ООО ТД "Стимул М" и скреплены печатью.
Судом первой инстанции установлено, что ООО ТД "Стимул М" самостоятельно применил скидку при расчетах за фактически полученный товар и при отсутствии его стопроцентной предоплаты.
Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ОАО "Дербентский коньячный комбинат" о взыскании 14 498 596 руб.
Факт ненадлежащего исполнения обязательства ООО ТД "Стимул М" подтвержден материалами дела.
В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору неустойку, установленную договором.
Пунктом 7.4 дилерского договора на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года предусмотрена ответственность покупателя за нарушение срока оплаты в виде штрафа в размере 0,1%, от суммы задолженности за каждый день несвоевременной оплаты.
Согласно расчету ОАО "Дербентский коньячный комбинат" сумма штрафа составила 333 468 руб. (л.д. 12).
В силу части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации штрафом (пени, неустойкой) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Суд апелляционной инстанции проверил расчет штрафа и считает требования в части взыскания штрафа в сумме 333 468 руб. подлежащими удовлетворению, как соответствующие требованиям закона и условиям договора, в части порядка определения и взыскания неустойки.
Таким образом, решение суда первой инстанции в указанной части является законным и обоснованным.
В то же время, как указывалось выше, ООО ТД "Стимул М" заявил встречные исковые требования о взыскании 15 100 000 руб. перечисленных ООО ТД "Стимул М" ОАО "Дербентский коньячный комбинат" в счет предварительной оплаты за товар, поставка которого не была произведена, 615 518 руб. переплаченных за товар, вознаграждения (скидки) за выполненные условий договора в размере 3 524 714, 45 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 899 400 руб.
В обоснование встречных исковых требований ООО ТД "Стимул М" ссылалось на то, что ОАО "Дербентский коньячный комбинат" в нарушение условий дилерского договора на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года с учетом дополнительных соглашений недопоставило товар на общую сумму 15 100 000 руб., в то время как имела место переплата за товар в сумме 615 518 руб.
Также ООО ТД "Стимул М" указывало, что ОАО "Дербентский коньячный комбинат" в нарушение условий указанного договора не выплатило вознаграждение в размере 3 524 714, 45 руб., что нарушает положения договора с учетом дополнительных соглашений.
Исходя из положений статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, встречный иск должен быть направлен к зачету первоначального требования, удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.
Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в период с 01 января 2008 года по 07 октября 2008 года ОАО "Дербентский коньячный комбинат" во исполнение принятых на себя обязательств по дилерскому договору на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года поставило ООО ТД "Стимул М" товар на сумму 672 761 600 рублей, в свою очередь, ООО ТД "Стимул М" произвело лишь частичную оплату товара.
В материалах дела имеются дополнительные соглашения от 07 марта 2008 года и от 22 сентября 2008 года подписанные уполномоченными представителями сторон и скрепленные печатями.
Оценивая представленные в материалы дела доказательства, а именно дилерский договор на реализацию алкогольной продукции N 19 от 23 января 2008 года, дополнительные соглашения к нему от 07 марта 2008 года и от 22 сентября 2008 года, товарные накладные и платежные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия дополнительных соглашений от 07 марта 2008 года и от 22 сентября 2008 года были приняты и исполнялись сторонами.
Доводы ООО ТД "Стимул М" о том, что между ОАО "Дербентский коньячный комбинат" и ООО ТД "Стимул М" было достигнуто соглашение в той редакции, которая, по мнению ООО ТД "Стимул М", предоставляла последнему 10-процентную скидку в любом случае, а не так как это указано в дополнительном соглашении 07 марта 2008 года - только при наличии 100% предоплаты, правомерно отклонены судом первой инстанции поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела ввиду того, что ни ОАО "Дербентский коньячный комбинат" ни ООО ТД "Стимул М" не представлены подлинники документов, из содержания которого следует, что сторонами выражена воля на изменение условий договора в иной редакции, которая предусмотрена указанным дополнительным соглашением.
Расчеты задолженности и штрафных санкций, составленные ОАО "Дербентский коньячный комбинат", соответствуют положениям договора с учетом дополнительных соглашений, а встречные требования ООО ТД "Стимул М" фактически основаны на неправильном толковании условий договора, в связи с чем, они были правомерно отклонены судом первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании условий договора и не могут служить основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2009 года по делу N А41-4387/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
В.П.МИЗЯК
С.К.ХАНАШЕВИЧ
